证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-69
浙商中拓集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2019年10月15日以电子邮件方式向全体董事发出。
2、本次董事会于2019年10月25日下午13:30以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，董事张端清、许永斌以通讯表决方式参加会议。
4、本次董事会由董事长袁仁军先生主持，公司监事、高管列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及
规范性文件的相关规定，并对公司实际情况及相关事项进行充分 自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件 规定的实施发行股份购买资产的各项要求及条件。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董 事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
公司拟通过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”或“交易对方”）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”，标的公司 100%股权以下简称“标的资产”）。
浙江交通集团为公司的控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：4 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 （含逐项表决议案）
1. 本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司 100%股权。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董
事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
2. 本次发行股份购买资产的具体方案（逐项表决）
（1） 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
（2） 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为浙江交通集团持有的标的公司 100%股权。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
（3） 标的资产的交易价格和定价依据
本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，并经本次交易双方友好协商确定。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
（4）对价支付方式
本次交易公司以向交易对方非公开发行股票的方式支付交易对价。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
（5）发行方式
本次发行股份购买资产项下的发行采取向特定对象非公开发行的方式。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
（7）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产项下的发行对象为浙江交通集团，浙江交通集团以其持有的标的资产为对价认购新增股份，不足一股的余额赠与公司。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量），即人民币 5.52元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
（9）发行股份的数量
本次发行股份购买资产向浙江交通集团发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行股份数量由交易双方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行确定，并且发行股份数量应以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准内容为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
（10）限售期安排
浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的公司新增股份自本次交易发行完成日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。
本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行股份购买资产获得的公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集团不转让通过本次发行股份购买资产而取得的公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
（11）上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
（12）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的届时公司股东按照其持股比例共享。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
（13）标的公司期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（以下简称“重组交割日”，含当日）止的期间（以下简称“过渡期”）内，标的资产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。
公司应聘请经本次交易双方共同认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
（14）标的资产权属转移和违约责任
本次交易经中国证监会核准三个月内，交易双方应互相配合、
依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
（15）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案
具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）
