股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2017—105号
昆明云内动力股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第43次工作会议审核通过。2017年9月11日，公司收到中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司向贾跃峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1609 号），具体内容详见公司于2017年9月12日在指定信息披露媒体发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-096号）。
截至本公告日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产深圳市铭特科技股份有限公司（现已更名为“深圳市铭特科技有限公司”，以下简称“铭特科技”）100%股权已完成过户，现将相关事宜公告如下：
一、本次交易的实施情况
1、铭特科技从全国中小企业股份转让系统终止挂牌
根据铭特科技2017年3月30日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，铭特科技向全国中小企业股份转让系统提出终止挂牌申请，并于2017年9月7日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意深圳市铭特科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕5392号），铭特科技股票自2017年9月11日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2、变更企业类型
根据铭特科技2017年3月30日召开的2017年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》，铭特科技向深圳市市场监督管理局提交了办理企业性
质变更的工商变更申请，并于2017年9月25日完成相关工商变更手续。
3、资产交付与过户
铭特科技向深圳市市场监督管理局提交了办理股东变更的工商变更申请，并于2017年9月26日完成相关工商变更手续，且取得了深圳市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》(统一社会信用代码：91440300771601509H)。至此，标的资产过户手续已经全部完成，公司已合法持有铭特科技 100%的股权，铭特科技成为公司的全资子公司。
二、本次交易的后续事项
1、公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
2、公司尚需在中国证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、公司与贾跃峰、张杰明、周盛及深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）须履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等相关约定，就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
三、关于本次交易实施情况的中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求；云内动力向本次交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买铭特科技 100%股权的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。本次交易各方按照相关批准和协议约定实施本次交易，本次交易的实施符合相关法律法规及规范性文件的规定。
2、律师意见
律师认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；铭特科技 100%股权已经过户至云内动力名下，本次交易涉及的标的资产股权交割已办理完毕；相关各方尚需办理《云南北川律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》第四部分所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见；
2、云南北川律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书；
3、资产过户相关证明文件。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二○一七年九月二十八日
