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000903 深市 云内动力


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云内动力:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(第六次修订稿)

公告日期:2017-08-04

股票简称:云内动力             股票代码:000903            编号:2017—088号

              昆明云内动力股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产

       并募集配套资金暨关联交易报告书

                           (草案)摘要

                           第六次修订稿

                  发行对象                                   住所

                   贾跃峰                      深圳市福田区南光名仕苑

发行股份及支付现  张杰明                      深圳市南山区麻岭高新技术园区

   金购买资产     周盛                        深圳市南山区高新中二道35号

    交易对方      深圳市华科泰瑞电子合伙企  深圳市南山区西丽街道朗山二号

                                                                                7

                   业(有限合伙)                号航天微电机大厦科研楼四楼

  募集配套资金    包括云内集团在内的不超过10名特定投资者

    发行对象

                             独立财务顾问

                           (上海市广东路689号)

                              二零一七年八月

                               上市公司声明

    本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    公司及其董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责。由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

                                     1-1-2-2

                                    目录

上市公司声明......2

目录......3

释义......4

重大事项提示......8

    一、本次交易方案概述......8

    二、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市,构成关联交易......9

    三、本次交易的支付方式......10

    四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排......13

    五、股份锁定期安排......17

    六、募集配套资金安排......19

    七、标的资产估值作价情况......20

    八、本次交易对上市公司的影响......20

    九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序......23

    十、本次交易相关方作出的重要承诺......24

    十一、保护投资者合法权益的相关安排......32

    十二、独立财务顾问的保荐人资格......37

重大风险提示......38

    一、本次交易的风险因素......38

    二、标的公司的经营风险因素......40

    三、其他风险因素......44

第一节 本次交易概况......45

    一、本次交易的背景和目的......45

    二、本次交易的决策过程和批准情况......49

    三、发行股份及支付现金购买资产......50

    四、募集配套资金安排......57

    五、本次交易对上市公司的影响......59

    六、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市,构成关联交易......62

                                     1-1-2-3

                                    释义

    本报告书摘要中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

一、一般释义

本报告书摘要、报告        《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

书摘要               指   并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》(第四次修

                           订稿)

报告书               指   《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                           并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(第四次修订稿)

                           昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购

                           买贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有

本次交易             指   限合伙)所持有的深圳市铭特科技股份有限公司100%股权,

                           同时向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发

                           行募集配套资金

上市公司、云内动指   昆明云内动力股份有限公司

力、公司

铭特科技、目标公指   深圳市铭特科技股份有限公司

司、标的公司

铭特有限             指   深圳市铭特科技有限公司

控股股东、云内集指   云南云内动力集团有限公司

团、认购对方

标的资产、拟购买资指   深圳市铭特科技股份有限公司100%股权



交易对方             指   贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限

                           合伙)

募集配套资金认购指   包括云内集团在内的不超过10名特定投资者



易开普电子           指   深圳市易开普电子有限公司

伟林高科             指   深圳市伟林高科技股份有限公司

华科泰瑞             指   深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)

普瑞泰尔             指   深圳市普瑞泰尔科技有限公司

凯硕软件             指   深圳市凯硕软件有限公司

光明分公司           指   深圳市铭特科技股份有限公司光明分公司

健网科技             指   深圳市健网科技有限公司

蛮牛实业             指   深圳市蛮牛实业有限公司,曾用名(深圳市蛮牛网络技术有限

                           公司)

中石油               指   中国石油天然气集团公司

中石化               指   中国石油化工集团公司

上海上会             指   上会会计师事务所(特殊普通合伙)

                                     1-1-2-4

国众联               指   国众联资产评估土地房地产估价有限公司

昆明市国资委         指   昆明市人民政府国有资产监督管理委员会

云南省国资委         指   云南省人民政府国有资产监督管理委员会

本次交易             指   昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

                           募集配套资金暨关联交易

报告期、近两年       指   2015年度及2016年度

发行股份及支付现

金购买资产定价基指   2017年3月10日

准日

募集配套资金定价指   本次募集配套资金发行期首日

基准日

评估基准日、交易基指   2016年11月30日

准日

《发行股份及支付指   《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公

现金购买资产协议》        司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《附条件生效股份指   《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

认购合同》                并募集配套资金的附条件生效股份认购合同》

《利润补偿协议》     指   《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                           之利润补偿协议》

证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所、交易所       指   深圳证券交易所

深圳证登公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、海通指   海通证券股份有限公司

证券

律师、北川律所       指   云南北川律师事务所

审计机构、会计师事指   中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

务所、中审众环

评估机构、北京中同指   北京中同华资产评估有限公司



《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》

《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组规定》         指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《暂行规定》         指   《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

                           的暂行规定》

元、万元             指   人民币元、人民币万元

二、专业释义

卡支付系统           指   卡支付系统是遵循一定的ISO7816标准协议,与磁卡、IC卡

                                     1-1-2-5

                           或RFID建立通信关系,对磁卡、IC卡或RFID进行读写操作

                           的系统

工业级卡支付系统     指   适用于工业生产及应用领域的卡支付系统,能够适用极端天

                           气、具有更优秀的抗污防尘防爆等功能。

磁卡                 指   是指利用磁性载体记录信息的卡片;

IC卡                 指   内置集成电