股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2017—121号
海通证券股份有限公司
关于
昆明云内动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十二月
特别提示
新增股份信息表
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 股份对价金额
134,316,352股 3.73元/股 501,000,000.00元
二、募集配套资金新增股份信息
发行股份数量 发行价格 募集资金总额
78,947,367股 3.61元/股 284,999,994.87元
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2017年11月20日 2017年12月【15】日 213,263,719股 1,970,800,857股
一、新增股份数量及价格
本次发行股份及支付现金购买资产新增股份数量为134,316,352股。其中，
向贾跃峰发行53,726,541股股份、向张杰明发行53,726,541股股份、向周盛发行
16,117,962股股份、向深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）发行10,745,308
股股份，发行价格为3.73元/股。
本次募集配套资金新增股份数量为78,947,367股，发行价格为3.61元/股，
募集资金总额为284,999,994.87元，募集资金净额为272,284,422.76元。
二、新增股份登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2017年11月20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年12月【15】日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）取得本次发行的新增股份自上市之日起36个月内不得以任何形式转让；
本次发行股份募集配套资金的认购对方云内集团取得本次发行的新增股份自上市之日起36个月内不得以任何形式转让；另一认购方博时基金取得本次发行的新增股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本公告书“第一节本次交易的基本情况”之“三、本次发行股份情况”之“（五）本次发行股份的锁定期”。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
声明和承诺
1、公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如希望了解更多信息，请仔细阅读《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事的公开声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨波 代云辉 屠建国 孙灵芝
楼狄明 葛蕴珊 张彤
昆明云内动力股份有限公司
2017年12月13日
目录
特别提示......2
声明和承诺......4
发行人全体董事的公开声明......5
目录......6
释义......7
第一节本次交易的基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、本次交易方案概述......10
三、本次交易的发行股份情况......11
四、本次交易前后相关情况对比......18
五、董事、监事、高级管理人员持股变化情况......25
六、本次交易构成关联交易......25
七、本次交易不构成重大资产重组......26
八、本次交易不会导致上市公司控制权变化......26
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件......26
第二节本次交易的实施情况......28
一、本次交易履行的相关程序......28
二、本次交易的实施情况......29
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......31
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......31
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......31 六、相关协议的履行情况......31 七、相关承诺的履行情况......32 八、中介机构协议签署情况及核查意见......40第三节新增股份的数量和上市时间......43 一、新增股份上市批准情况......43 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......43 三、新增股份上市时间......43 四、新增股份锁定期......43 释义
除非另有说明，下列词语在本公告书摘要中具有以下含义：
本公告书摘指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
要 关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买贾跃峰、张杰明、
本次交易 指 周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）所持有的深圳市铭特科技股份
有限公司100%股权，同时向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开
发行募集配套资金
本次发行、本 昆明云内动力股份有限公司向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公
次非公开发指 开发行募集不超过34,900.00万元配套资金
行
上市公司、云指 昆明云内动力股份有限公司
内动力、公司
铭特科技、标指 深圳市铭特科技股份有限公司，该公司于2017年9月25日经深圳市市场监督管
的公司 理局核准将公司名称变更为“深圳市铭特科技有限公司”
控股股东、云指 云南云内动力集团有限公司
内集团、
标的资产、拟指 深圳市铭特科技股份有限公司100%股权
购买资产
交易对方 指 贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）
募集配套资指 云南云内动力集团有限公司和博时基金管理有限公司
金认购方
博时基金 指 博时基金管理有限公司
华科泰瑞 指 深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）
昆明市国资指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
委
《发行股份
及支付现金指 《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东之发行
购买资产协 股份及支付现金购买资产协议》
议》
《利润补偿指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易指 深圳证券交易所
所
独立财务顾
问、主承销指 海通证券股份有限公司
商、海通证券
律师 指 云南北川律师事务所
审计机构、会
计师事务所、指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环
《公司法》指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
