昆明云内动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七次修订稿
发行对象 住所
贾跃峰 深圳市福田区南光名仕苑
发行股份及支付现 张杰明 深圳市南山区麻岭高新技术园区
金购买资产 周盛 深圳市南山区高新中二道35号
交易对方 深圳市华科泰瑞电子合伙企 深圳市南山区西丽街道朗山二号
7
业(有限合伙) 号航天微电机大厦科研楼四楼
募集配套资金 包括云内集团在内的不超过10名特定投资者
发行对象
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二零一七年九月
上市公司声明
上市公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
上市公司及董事会全体成员保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)已出具承诺函，本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构及人员的声明
海通证券股份有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，海通证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
云南北川律师事务所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，云南北川律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中同华资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京中同华资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本次交易于2017年7月20日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2017年第43次并购重组委工作会议审核通过。2017年9月11日，公司收到中
国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司向贾跃峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1609号），本次交易获中国证监会核准。根据中国证监会的审核情况，公司对报告书进行了相应的修订，主要体现在以下方面：
1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，因此对报告书中涉及本次交易审批程序的相关内容进行了更新，并删除了报告书中关于审批风险的相关内容；
2、根据标的公司获得的全国股转系统关于标的公司终止挂牌事项同意函，因此对报告书中涉及本次交易审批程序的相关内容进行了更新，并删除了报告书中关于审批风险的相关内容。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明与承诺......2
相关证券服务机构及人员的声明......2
修订说明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市，构成关联交易......12
三、本次交易的支付方式......13
四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排......16
五、股份锁定期安排......20
六、募集配套资金安排......22
七、标的资产估值作价情况......23
八、本次交易对上市公司的影响 ......23
九、本次交易方案已履行的决策程序及报批程序 ......26
十、本次交易相关方作出的重要承诺......27
十一、保护投资者合法权益的相关安排......35
十二、独立财务顾问的保荐人资格......40
重大风险提示......41
一、本次交易的风险因素......41
二、标的公司的经营风险因素......43
三、其他风险因素......46
第一节 本次交易概况......48
一、本次交易的背景和目的......48
二、本次交易已获得的授权与审批......52
三、发行股份及支付现金购买资产......52
四、募集配套资金安排......60
五、本次交易对上市公司的影响 ......62
六、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市，构成关联交易......65
第二节上市公司基本情况......68
一、云内动力基本信息......68
二、云内动力历史沿革......68
三、云内动力股东情况......76
四、云内动力控股股东及实际控制人概况......78
五、云内动力及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明......79
六、云内动力报告期内主营业务发展情况及主要财务指标......79
第三节 本次交易对方基本情况......81
一、本次交易对方总体情况......81
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况......81
三、募集配套资金的认购方......90
第四节 本次交易标的基本情况......97
一、铭特科技基本信息......97
二、铭特科技历史沿革......97
三、铭特科技股权结构及控制关系情况......105
四、铭特科技下属企业情况......108
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况......113
六、铭特科技的主营业务情况......131
七、铭特科技最近两年及一期的主要财务数据......176
第五节交易标的资产评估情况......184
一、标的资产评估情况......184
二、董事会对本次交易评估事项的意见......239
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意 见......255第六节 发行股份情况......257 一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 ......257 二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 ......263 三、募集配套资金情况......264 四、本次交易未导致公司控制权变化......280第七节本次交易合同的主要内容......281 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......281 二、《利润补偿协议》......289 三、《附条件生效股份认购合同》......294第八节 本次交易的合规性分析......297 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......297 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......300 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......300 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明......302五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形......302 六、本次交易标的资产的信息披露符合全国中小企业股份转让系统的规定......303七、铭特科技终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序不 存在实质性法律障碍......304 八、本次交易符合国资监管部门相关审批程序......306 九、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见......307第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析......311 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......311 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......320 三、铭特科技近两年及一期的财务状况和营运能力分析......335 四、铭特科技近两年及一期的盈利能力分析......358 五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ......372 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......376 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......380第十节 财务会计信息......385 一、标的公司最近两年及一期财务报表......385
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表......389
第十一节同业竞争与关联交易......394
一、本次交易对同业竞争的影响 ......394
二、本次交易对关联交易的影响 ......394
三、报告期内铭特科技关联交易情况......394
第十二节风险因素......406
一、本次交易的风险因素......406
二、标的公司的经营风险因素......408
三、其他风险因素......411
第十三节 其他重要事项......413
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......413
