证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2021-056
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)
第七届董事会第十八次会议的会议通知于 2021 年 7 月 25 日以邮件方式发出，会
议于 2021 年 7 月 30 日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事 8 人，实际参
加会议董事 8 人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过下列议案：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的总体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《评
估报告》（天兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021 年 3 月 31 日为基准日，
农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源 56%股权交易价格为 176,400.00 万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 168,400.00 万元；以现金方式支付交易对价 8,000.00万元。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 168,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
1 支付本次交易现金对价 8,000.00 8,000.00
2 补充上市公司流动资金 8,000.00 8,000.00
3 偿还标的公司债务 63,340.00 63,340.00
4 老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万 810,775.27 88,660.00
吨/年钾肥项目
合计 890,115.27 168,000.00
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目投资总额按照 2021 年 3 月 31 日中国外汇交易中
心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2） 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为农钾资源 56%股权。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3） 标的资产的定价原则及交易价格
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第 0865 号），以
2021 年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。
根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 176,400.00 万元。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4） 支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司合计持有的农钾资源 56%的股权。根据交易各方签署的购买资产的协议及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 176,400.00 万元。公司拟以发行股份的方式支付交易对价 168,400.00 万元，以现金方式支付交易对价 8,000.00 万元。向交易各方支付对价的具体安排如下：
交易对方 发行股份支付对价（元） 发行股份数量（股） 现金对价（元）
新疆江之源 511,214,286 33,743,517 24,285,714
劲邦劲德 481,142,857 31,758,604 22,857,143
凯利天壬 240,571,429 15,879,302 11,428,571
联创永津 165,392,857 10,917,020 7,857,143
天津赛富 165,392,857 10,917,020 7,857,143
金诚信 60,142,857 3,969,825 2,857,143
智伟至信 60,142,857 3,969,825 2,857,143
合计 1,684,000,000 111,155,113 80,000,000
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5） 发行股份的种类和面值
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6） 发行股份的发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行，本次购买资产涉及的股份发行对象为新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.67 17.71
前 60 个交易日 16.82 15.15
前 120 个交易日 14.28 12.86
本次发行股份购买资产的发行价格为 15.15 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=(P0−D+
查看PDF原文
