股票代码：000893 股票简称：亚钾国际 上市地点：深圳证券交易所
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
二〇二二年七月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 15.15 元/股。
三、根据中登公司于 2022 年 7 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 111,155,113 股，上市时间为 2022 年 7 月
26 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、根据截至 2022 年 7 月 15 日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本
将增加至 868,058,385 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
上市公司董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
郭柏春 刘冰燕 郑友业
蔺益 薛跃冬 王军
潘同文 赵天博 朱武祥
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
年 月 日
目 录
特别提示...... 1
声 明...... 2
上市公司董事声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节本次交易基本情况...... 9
一、上市公司基本情况......9
二、本次交易方案概述......9
第二节本次交易的实施情况...... 16
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......16
二、本次交易的实施情况......16
三、发行对象的基本情况......17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......20
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....20
六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......21
七、相关协议及承诺的履行情况......22
八、相关后续事项的合规性及风险......22
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见......23
第三节本次新增股份上市情况...... 25
一、新增股份上市批准情况......25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......25
三、新增股份的上市时间......25
四、新增股份的限售期安排......25
第四节本次股份变动情况及其影响...... 26
一、本次发行前后股份变动情况......26
二、本次交易对上市公司的影响......27
第五节持续督导 ...... 31
一、持续督导期间......31
二、持续督导方式......31
三、持续督导内容......31
第六节相关中介机构...... 32
一、独立财务顾问......32
二、法律顾问......32
三、审计机构......32
四、资产评估机构......33
第七节备查文件 ...... 34
一、备查文件目录......34
二、备查地点......34
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
亚钾国际、上市公司、 亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌国
公司 指 际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷
机股份有限公司
标的公司、标的资产、 指 北京农钾资源科技有限公司、或特指其 56%股权
农钾资源
本次交易、本次重组、 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之
本次重大资产重组、本 指 源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、
次发行、本次收购 智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权，并向不超过 35名
特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金、配套融 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资 的行为
中农集团 指 中国农业生产资料集团公司
新疆江之源 指 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）
劲邦劲德 指 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）
凯利天壬 指 上海凯利天壬资产管理有限公司
联创永津 指 上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
天津赛富 指 天津赛富创业投资基金（有限合伙）
金诚信 指 金诚信集团有限公司
智伟至信 指 智伟至信商务咨询（北京）有限公司
建峰集团 指 重庆建峰工业集团有限公司
庆丰农资 指 庆丰农业生产资料集团有限责任公司
发行股份及支付现金购
买资产的交易对方、购 新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、
买资产的交易对方、新 指 金诚信、智伟至信
疆江之源等七方交易对
方
募集配套资金认购方 指 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问、东方投 指 东方证券承销保荐有限公司
行
法律顾问、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
购买资产协议、购买资 指 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、
产协议及其补充协议 天津赛富、金诚信、智伟至信及中农集团、建峰集团、庆丰
农资签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》及其补充协议
补充协议、购买资产协 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、
议的补充协议 指 天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议之补充
协议》
补充协议（二）、购买资 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、
产协议的补充协议（二） 指 天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议的补充
协议（二）》
报告期、最近两年 指 2020 年度及 2021 年度
致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司自 2020 年
《标的公司审计报告》 指 11 月 16 日（公司成立日）至 2020 年 12 月 31 日止期间、
2021 年度审计报告》（致同审字（2022）第 110A007397号）
致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司 2020 年度、
《模拟审计报告》 指 2021 年度模拟财务报表审计报告》（致同审字（2022）第
110A007398 号）
致同会计师出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司
《备考审阅报告》 指 2020 年度、2021 年度备考审阅报告》（致同审字（2022）第
110A009807 号）
天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购
《评估报告》、《资产评 指 买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源
估报告》 科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴
评报字（2021）第 0865 号）
天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购
《加期评估报告》 指 买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源
科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴
评报字（2022）第 0511 号
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