亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
二〇二二年八月
上市公司董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
郭柏春 刘冰燕 郑友业
蔺益 薛跃冬 王军
潘同文 赵天博 朱武祥
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
年 月 日
目 录
上市公司董事声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行的决策和审批情况 ......5
二、本次股份发行情况......5
三、本次发行的发行过程和发行对象情况 ......8
四、本次发行的相关机构 ...... 27
第二节 本次股份变动情况及其影响...... 29
一、本次发行前后股份变动情况 ...... 29
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 31第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论意见...... 32
第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 33
第五节 中介机构声明...... 34
第六节 备查文件...... 38
一、备查文件目录...... 38
二、备查地点...... 38
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
亚钾国际、上市公司、 亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌国
公司、发行人 指 际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷
机股份有限公司
标的公司、标的资产、 指 北京农钾资源科技有限公司、或特指其 56%股权
农钾资源
本次交易、本次重组、 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之
本次重大资产重组、本 指 源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、
次发行、本次收购 智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权，并向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金、配套融 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资 的行为
中农集团 指 中国农业生产资料集团公司
新疆江之源 指 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）
劲邦劲德 指 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）
凯利天壬 指 上海凯利天壬资产管理有限公司
联创永津 指 上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
天津赛富 指 天津赛富创业投资基金（有限合伙）
金诚信 指 金诚信集团有限公司
智伟至信 指 智伟至信商务咨询（北京）有限公司
建峰集团 指 重庆建峰工业集团有限公司
庆丰农资 指 庆丰农业生产资料集团有限责任公司
发行股份及支付现金购
买资产的交易对方、购 新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、
买资产的交易对方、新 指 金诚信、智伟至信
疆江之源等七方交易对
方
募集配套资金认购方 指 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问、主承销 指 东方证券承销保荐有限公司
商、东方投行
法律顾问、德恒律师、 指 北京德恒律师事务所
发行见证律师
审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、
购买资产协议、购买资 指 天津赛富、金诚信、智伟至信及中农集团、建峰集团、庆丰
产协议及其补充协议 农资签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》及其补充协议
补充协议、购买资产协 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、
议的补充协议 指 天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议之补充
协议》
补充协议（二）、购买资 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、
产协议的补充协议（二） 指 天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议的补充
协议（二）》
本报告书、本发行情况 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金
报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票发行情况报告书》
重组报告书 指 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
老挝 指 老挝人民民主共和国
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》、《股票上 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行的决策和审批情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已经公司
2020 年 12 月 7 日召开的第七届董事会第十一次会议、2021 年 7 月 30 日召开的
第七届董事会第十八次会议、2021 年 9 月 17 日召开的第七届董事会第二十一次
会议、2022 年 1 月 27 日召开的第七届董事会第二十五次会议、2022 年 4 月 14
日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过。上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。
2021 年 10 月 15 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2022 年 6 月 22 日，本次发行申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核获无条件通过。
2022 年 7 月 5 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准亚钾国际投资
（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1411 号），核准发行人本次交易。
二、本次股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份采用方式为非公开发行。
本次募集配套资金非公开发行的发行对象为陈洪伟、UBS AG、江南、中国
人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品）、中国国际金融股份有限公司、财通基金管理有限公司、景顺长城基
金管理有限公司、李聚论、博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、贾桂翀、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深）、鹏华基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司。上述发行对象均以现金方式认购认购公司本次非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日（2022 年 7 月 25 日）。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行底价为 28.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 31.65 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（四）发行金额与发行数量
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 31.65 元/股，发行股份数量总数为 53,080,568 股，募集资金总额为1,679,999,977.20 元。本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 陈洪伟 1,737,756 54,999,977.40
2 UBSAG 2,938,388 92,999,980.20
3 江南 1,579,778 49,999,973.70
4 中国人寿资管-中国银行-国寿资产 1,579,7
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