秦皇岛华联商城股份有限公司二零零零年配股说明书
主承销商:吉林省证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:华联商城
股票代码:0889
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称: 秦皇岛华联商城股份有限公司
注册地址: 秦皇岛市海港区河北大街152号
公司聘请的律师事务所:北京市大成律师事务所
配售股票类型: 人民币普通股
每股面值: 人民币壹元
配股价格: 每股人民币13元
配售比例: 以1999年末总股本19808.9999
万股为基数,每10股配售3股
配股数量: 2847.025万股
一、绪 言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》(1999年修订)、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、 法规和文件编写。 本次配股方案由秦皇岛华联商城股份有限公司(以下简称本公司或公司)2000年1月25日召开的第一届董事会2000(01)次会议作出决议,并经2000年3月10日召开的公司1999年度股东大会审议通过。 该方案已经中国证监会石家庄证券监管特派员办事处以证监石办字[2000]5号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]57号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、发行人:秦皇岛华联商城股份有限公司
地址:秦皇岛市海港区河北大街152号
法定代表人:魏超
电话:(0335)3023349
传真:(0335)3045671
联系人:殷刚 焦海青 赖昱霖
3、主承销商:吉林省证券有限责任公司
地址:长春市人民大街87号
法定代表人:李乃洁
电话:(0431)8910397
传真:(0431)8931919
联系人:郭明新 田树春 刘志强
4、副主承销商:西南证券有限责任公司
地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法人代表:张引
电话:(010)82616791
联系人:李晓涛 李洪志
5、分销商:光大证券有限公司
地址:上海市浦东新区浦东南路528号
法人代表:刘明康
电话:(0431)5669517
联系人:杨卫东 王振宇
6、分销商:福建省闽发证券有限责任公司
地址:福建省福州市五一中路199号
法人代表:张晓伟
电话:(010)66032805
联系人:姜晓东
7.分销商:北京证券有限责任公司
地址:北京市西城区万通新世纪广场B座12层
法人代表:卢克群
电话:(010)68581166
联系人:周晓明
8.分销商:长城证券有限责任公司
地址:深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦
法定代表人:李仁杰
电话:(0755)3516262
联系人:王学哲 彭良松
9、发行人律师事务所:北京市大成律师事务所
地址:北京市阜成门外大街2号万通新世纪广场B座22层
负责人:彭雪峰
电话:(010)68588091
传真:(010)68588084
经办律师:江华 彭雪峰
10、主承销商律师事务所:深圳市华商律师事务所
地址:深圳市宝安南路3038号蔡屋围发展大厦7层
负责人:廖红兵
电话:(0755)2128223
传真:(0755)2128255
经办律师:赖伟文 朱黎明
联系人:武建设
11、会计师事务所:北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人:徐 华
地址:北京市建国门外大街22号赛特广场五层
电话:(010)65227520
传真:(010)65227521
经办注册会计师:童登书 刘莉
12、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:王迪彬
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
三、主要会计数据
经北京京都会计师事务所审计,本公司1999 年度的主要会计数据如下表:
(单位: 元)
项 目 1999年12月31日
总 资 产 713,839,943.28
股东权益(不含少数股东权益) 317,086,453.77
总 股 本(股) 198,089,999
主营业务收入 346,045,269.21
主营业务利润 114,943,474.89
净 利 润 59,396,626.58
注:表中数据摘自本公司1999年年度报告。
本公司董事会提醒投资者应仔细阅读本公司于 2000年1月 28 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的1999年年度报告,以便了解有关详细资料。
四、符合配股条件的说明
公司董事会就本公司符合现行配股的政策和配股条件逐项进行了检查。
(一)公司符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中规定的配股条件:
1、公司与控股股东——秦皇岛华联商厦集团有限公司在人员、资产、财务上已经完全分开。 本公司人员独立、资产完整、财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已按《上市公司章程指引》进行了修订,并经1997 年度股东大会审议通过。
3、本次配股募集资金拟投资的项目属于高新技术项目和国家重点扶持的农贸市场建设项目,符合国家有关产业政策的规定,且项目已经获得有关部门批准。
4、公司于1997年10月30日在深交所上网发行的3000万人民币普通股已经募足,至今未配售新股。本次配股距前次发行间隔两个完整的会计年度(1998年1月1日—1999年12月31日)。
5、经北京京都会计师事务所审计,公司1997年、1998年和1999年净资产收益率分别为10.06％、6.27％和18.73％,公司自1997年12月18日在深交所上市至今,间隔1998年和1999年两个完整的会计年度,这两个年度的平均净资产收益率为12.50％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 财务会计文件都已经北京京都会计师事务所审计。
7、本次配股募集资金投入后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平;
8、公司本次配售的对象为股权登记日在深圳证券登记有限公司登记在册的华联商城全体普通股股东。
9、公司1998年7月2日实施了向全体股东每10股送1.5股的利润分配方案和每10股转增6.5股的资本公积转增股本方案。并于1998年7月20日对方案实施后的股本变动情况进行了公告。本次配股以上述变动后的总股本, 即1999年末的总股本19808.9999万股为基数,向全体股东每10股配售3股,符合公司一次配股发行股份总数不超过前一次发行并募足股份后股份总数的30％的规定。
(二)本公司没有下列任何情形
1、不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、近三年有重大违法、违规行为。
3、擅自改变《招股说明书》所列募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可。
4、股东大会的通知、表决、召开方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。
5、申报材料存在虚假陈述。
6、公司拟定的配股价格低于公司配股前的每股净资产。
7、以公司的资产为本公司的股东或个人的债务提供担保。
8、公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益。
(三)公司董事会认为本公司符合现行配股政策和《配股通知》所规定的条件。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司自1997年12月18日上市至今, 历年分红派息情况如下:
1、按1997年度股东大会决议,公司于1998年7 月实施了向全体股东每10股送1.5股的利润分配方案和每10股转增6.5股的资本公积转增股本方案;
2、按1998年度股东大会决议,公司未进行利润分配及资本公积转增股本;
2、按1999年度股东大会决议,公司未进行利润分配及资本公积转增股本。
六、法律意见
本公司聘请北京市大成律师事务所为本次配股出具法律意见书,经办律师在认真审查本次配股有关材料后,出具了如下结论性意见:
本所律师认为,发行人已符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中有关配股规定的各项条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金的到位时间及募集资金数额
公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]477号和[1997]478号文件批准,于1997年10月30日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股3000万股,每股发行价为3.78元,扣除发行费用后,实际募集金10500万元。上述募股资金已于1997年11月12日全部到位,并经北京京都会计师事务所以北京京都会验字[1997]第0118号验资报告予以审验。
(二)前次募集资金的实际使用状况
根据公司招股说明书中的承诺,前次募集资金的计划投资以下四个项目:
项 目 总投资 批文号
(万元)
向秦皇岛商城酒店追加投资项目 2980 秦计财[1997]51号
华联商厦配楼商场改造项目 2950 秦计财[1997]29号
新建商品采购配送中心项目 2990 秦计财[1997]53号
归还银行贷款 1820
1、向秦皇岛商城酒店(现名天华大酒店)追加投资已于1997年12月 31 日前完成, 实际用募股资金投入2980万
