证券简称：中嘉博创 证券代码：000889
中嘉博创信息技术股份有限公司
ZJBC Information Technology Co.,Ltd
（河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 26 层）
非公开发行股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会 2020 年第六次会议
审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
二、本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中予以披露。
三、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 280,887,334 股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 智能通信服务平台项目 23,917.45 16,500.00
2 融合通信平台项目 18,348.74 10,500.00
3 人工智能呼叫中心项目 54,986.54 43,000.00
4 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00
合计 127,252.73 100,000.00
在募集资金到位前，如本公司根据募集资金投资项目的实际情况已使用自筹资金进行了先行投入，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第五节 公
司利润分配政策及执行情况”。
七、截至本预案公告日，公司无控股股东、实际控制人，预计本次非公开发行后公司仍无控股股东、实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本公司董事会已制定本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......4
释义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、公司本次非公开发行的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析...... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 30
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 33
一、市场风险...... 33
二、行业政策风险...... 33
三、经营风险...... 34
四、管理风险...... 34
五、财务风险...... 35
七、募集资金投资项目的风险...... 36
八、审核风险...... 37
九、股东即期回报被摊薄的风险...... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 38
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定...... 38
二、公司股东分红回报规划...... 40
三、公司最近三年利润分配情况...... 42
四、公司最近三年未分配利润使用情况...... 43
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补措施...... 44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 44
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 47
三、本次发行的必要性及合理性...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 47
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 48
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 49
七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺...... 50
八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序...... 51
释义
除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：
简称 指 含义
中嘉博创、本公司、公司、 指 中嘉博创信息技术股份有限公司
发行人
本次发行、本次非公开发 指 中嘉博创信息技术股份有限公司非公开发行股票
行、本次非公开发行股票
本预案 指 中嘉博创信息技术股份有限公司非公开发行股票预案
鹰溪谷 指 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
通泰达 指 深圳通泰达投资中心（有限合伙）
博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司
上海峰幽 指 上海峰幽投资管理中心（普通合伙）
创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司
长实通信 指 广东长实通信科技有限公司
嘉华信息 指 北京中天嘉华信息技术有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交 指 深圳证券交易所
易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国移动 指 中国移动通信集团公司及其下属公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司及其下属公司
中国电信 指 中国电信集团有限公司及其下属公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中嘉博创信息技术股份有限公司公司章程》
分、元、万元、亿元 指 人民币分、元、万元、亿元
BPO 指 “BusinessProcess Outsourcing”的简称，即“商务流程外包”，
本预案中特指金融服务外包
云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及
通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的计算资源
USSD
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