证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2020—83
中嘉博创信息技术股份有限公司第八届董事会
2020 年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的本次会议书面通
知，于 2020 年 8 月 25 日以本人签收或邮件方式发出。2020 年 8 月 31 日，公司第八届
董事会 2020 年第六次会议以通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，
会议文件送公司监事会及监事和相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其项下子议题：
1、发行股票的种类和面值（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行时间（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金并以相同价格认购本次非公开发行股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、发行价格和定价原则（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，股票发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%，即
不超过 280,887,334 股（含本数）。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
6、限售期（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发
行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、募集资金总额及用途（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
1 智能通信服务平台项目 23,917.45 16,500.00
2 融合通信平台项目 18,348.74 10,500.00
3 人工智能呼叫中心项目 54,986.54 43,000.00
4 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00
合计 127,252.73 100,000.00
在募集资金到位前，如本公司根据募集资金投资项目的实际情况已使用自筹资金进行了先行投入，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
8、本次发行前的滚存利润安排（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、上市地点（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行股票决议的有效期（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家
法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公开发行
股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《中嘉博创信息技术股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网上的《中嘉博创信息技术股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对截至 2019 年12 月31 日的前次募集资金使用情况编制了《中嘉博创信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网上的《关于中嘉博创信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《中嘉博创信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网上的《中嘉博创信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容详见同日刊载在《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股
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