茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年十月
茂业通信网络股份有限公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签字：
吴 鹰 费自力 郭瀚
柳 攀 卢小娟 朱文平
刘 宁 徐小伍 郝振平
茂业通信网络股份有限公司
2018年10月12日
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产，已实施完毕。
本次交易发行股份购买资产的发行价格为15.34元/股，系基于本次重组原定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%并根据上市公司年度利润分配方案相应调整后的价格。根据发行股份购买资产的交易价格及上述发行价格计算，本次新增股份数量为47,275,097股，发行对象为刘英魁。
本公司已于2018年9月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。确认公司增发股份预登记数量为47,275,097股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为669,101,883股。
刘英魁承诺本公司发行股份购买资产向刘英魁发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节本次交易基本情况......................................................................................... 7
第二节本次交易的实施情况................................................................................... 20
第三节本次新增股份发行情况............................................................................... 33
第四节本次新增股份上市情况............................................................................... 35
第五节本次股份变动情况及其影响....................................................................... 36
第六节本次新增股份发行上市的相关机构名称................................................... 45
第七节独立财务顾问的上市推荐意见................................................................... 47
第八节备查文件及备查地点................................................................................... 48
释义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
茂业通信、上市公司、公 指 茂业通信网络股份有限公司
司
重组报告书 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书
本公告书、新增股份变动 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告及上市公告书 产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书
交易对方 指 刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实
交易各方 指 上市公司及交易对方
嘉华信息、标的公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权
本次交易、本次重大资产 指 茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及
重组、本次重组 支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权
茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及
本次发行股份及支付现金 指 支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权，其中
购买资产 上市公司以现金方式支付交易价格的51%，以发行股份
方式支付交易价格的49%
重组预案、预案 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
嘉语春华 指 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）
嘉惠秋实 指 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）
嘉春秋 指 宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司
第一次交割日 指 交易对方将标的公司51%股权过户至上市公司名下并完
成工商变更登记之日
第二次交割日 指 交易对方将标的公司49%股权过户至上市公司名下并完
成工商变更登记之日
交易基准日 指 标的公司的审计、评估基准日，即2017年7月31日
过渡期、过渡期间 指 自交易基准日起至第一次交割日或第二次交割日止的期
间
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2017年7月31日
交易各方于2018年3月27日签署的《茂业通信网络股
《发行股份及支付现金购 指 份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企
买资产协议》 业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
交易各方于2018年7月15日签署的《茂业通信网络股
《发行股份及支付现金购 份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企
买资产协议之补充协议》 指 业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》
交易各方于2018年3月27日签署的《茂业通信网络股
份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企
《业绩补偿协议》 指 业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有
限合伙）关于北京中天嘉华信息技术有限公司之业绩补
偿协议》
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业
对价股份 指 通信就购买标的资产而应向刘英魁非公开发行的人民币
普通股股份
确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即茂业通信
原定价基准日 指 就本次重大资产重组事宜于2017年10月10日召开的第
七届董事会2017年第十二次会议决议公告日
定价基准日 指 茂业通信就本次重大资产重组事宜于2018年3月27日
召开的第七届董事会2018年第四次会议决议公告日
验资报告 指 华普天健出具的《验资报告》（会验字[2018]5773号）
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司、结 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
算公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
