000881 深市 中广核技

证券代码：000881        证券简称：中广核技      公告编号：2021-051
        中广核核技术发展股份有限公司

关于参与设立核技术应用产业发展基金暨关联交易的
                    公 告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 对外投资暨关联交易概述

  1、为进一步推动核医学、加速器应用等核技术应用领域业务发展，促进“A+”发展战略实施，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）拟参与绵阳市政府发起设立的白鹭科技城（绵阳）核技术应用产业发展基金（有限合伙），基金主要投资于民用核技术领域的应用、核医学行业及其上下游相关行业、加速器应用领域，并可根据需要投资符合基金投向的专项子基金。基金首期总认缴出资额为人民币 61,000 万元，公司在本次设立基金交易事项中以自有资金出资共 30,400 万元，包括以下两方面：（1）在基金中作为有限合伙人身份（LP）出资 3 亿元；（2）在普通合伙人（GP）中作为股东出资 400 万元。
  2、根据国务院国资委相关要求，中央企业设立的基金需由中央企业实际控制的基金管理人管理，因此本基金由公司实际控制人中国广核集团有限公司（以下简称“中国广核集团”）的控股子公司中广核产业投资基金管理有限公司（以下简称“中广核基金”）担任基金管理人，且中广核基金在普通合伙人（GP）中出资 100 万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次参与产业基金事项构成关联交易，需要提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人中广核核技术应用有限公司及其一致行动人中广核资本控股有限公司需回避表决。

  3、公司于 2021 年 9 月 29 日召开的第九届第十九次董事会以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果审议通过了《关于出资白鹭科技城（绵阳）核技术应用产业发展基金和参与设立白鹭科技城（绵阳）产融管理有限公司的决策申请议案》，其中关联董事林坚、胡冬明、程超、任力勇回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。本次交易不构成重大资产重组。


  二、合作方基本情况

  （一）普通合伙人（GP）

  白鹭科技城（绵阳）核技术应用产融管理有限公司（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“产融公司”或“GP”）拟由中广核基金公司、绵阳科发企业管理有限公司(以下简称“科发管理公司”)、科发管理团队（以下简称“科发管理团队”）、中广核技共同出资设立，经营范围：投资管理；企业管理咨询；投资咨询（暂定，具体以工商核准登记为准），注册资本 1,000 万元。

  产融公司设股东会，股东会由各方组成，是产融公司的最高权力机构。股东会会议由各方按实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出的决议，必须经代表超过三分之二表决权的股东通过。产融公司不设董事会，设执行董事 1 名，由中广核技提名，经股东会选举产生。产融公司不设监事会，设监事一人，由科发管理公司提名，经股东会聘任；产融公司设总经理一名，由科发管理公司提名，经股东会决定聘任；公司设财务总监，由中广核技或中广核基金提名，经执行董事决定聘任。上述人员将根据相关管理规定履行相关职责。

  各方的认缴出资额及出资比例如下：

 序号              出资人名称              认缴出资额（万元） 出资比例（%）

  1    中广核产业投资基金管理有限公司                      100            10

  2    绵阳科发企业管理有限公司                            400            40

  3    科发管理团队                                        100            10

  4    中广核核技术发展股份有限公司                        400            40

                  总计：                                1,000          100

  1、中广核产业投资基金管理有限公司系公司实际控制人中国广核集团控制的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二款规定的关联关系。中广核基金属于有限责任公司，法定代表人张启波，注册资本 12,307.69万人民币，住所为深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 21 楼，经营范围：产业（股权）投资基金管理；发起设立产业（股权）投资基金；投资咨询；主管机关批准的其他业务，主要财务数据：2020 年末总资产 22,953.22 万元、净
资产 19,052.47 万元，2020 年度营业收入 8,587.47 万元、净利润 3,641.48 万元（已
经审计），2021 年 6 月末总资产 24,340.45 万元、净资产 20,922.49 万元，2021
上半年度营业收入 4,350.8 万元、净利润 1,870.02 万元（未经审计）。截至目前，中广核基金存量基金 9 支，受托管理规模超 330 亿元人民币。中广核基金已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1001458。中广核基金不是失信主体，财务状况和经营情况均处于良好状态，具备相应履约能力，不存在履约风险。年初至本公告披露日，公司与中广核基金累计已发生的各项关联交易总金额为 0 元。

  2、绵阳科发企业管理有限公司系绵阳科发股权投资基金管理有限公司的全资子公司。绵阳科发股权投资基金管理有限公司系一家立足绵阳科技城的中基协在册管理人（管理人编码：P1064726），注册资本人民币 10,000 万元，实际控制人为绵阳市国资委。科发基金立足绵阳科技城，依托绵阳资源，以京东方项目为基础，受托管理基金规模超过 300 亿元。科发管理公司代表绵阳市政府参与本基金设立工作。

  3、科发管理团队是一家拟根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，是科发管理公司的团队持股平台。

  （二）有限合伙人（LP1）—本公司

  （三）有限合伙人（LP2）—绵阳市政府出资平台（具体主体以绵阳市政府最终审批结果为准）

  除中广核基金公司所述关联关系外，公司及公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与其他参与方均不存在任何形式的关联关系或利益安排，其他参与方也未直接或间接持有本公司股份；除中广核基金在普通合伙人（GP）中出资 100 万元外，公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购。

  以上参与主体均非失信被执行人。

  三、拟设立的基金的主要情况


  基金名称：白鹭科技城（绵阳）核技术应用产业发展基金（有限合伙）

  基金规模：合伙企业的首期总认缴出资额为人民币 61,000 万元。

              合伙人姓名/名称                    身份      认缴出资额（万元）

白鹭科技城（绵阳）核技术应用产融管理有限公司  普通合伙人                1,000

中广核核技术发展股份有限公司                有限合伙人              30,000

绵阳市政府出资平台                          有限合伙人              30,000

                          合计                                      61,000

  本基金为平层基金，各合伙人之间无优先级、劣后级区分。后续根据实际需要，视情况进行扩募，整体目标规模为人民币 20 亿元。

  本基金采用首期关账模式，即绵阳市政府出资平台、中广核技、产融公司完成6亿1千万认缴后基金即可首期关账并向中国证券基金业协会申请备案开始运营，进行项目投放，同时对外募集目标规模内剩余基金份额。

  出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。公司以自有资金出资。

  出资进度：首次交割日后，各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人委托管理人发送的缴付出资通知（“缴付出资通知”）的要求分期缴付。各合伙人应当在收到确认首次交割日的缴付出资通知所载的出资日当日或之前将各自 50%的认缴出资额（“首期出资”）汇至合伙企业的募集结算资金专用账户（“募集账户”）。对于各合伙人认缴的剩余 50%的认缴出资额，普通合伙人应当在首期出资的 90%已经为投资、拟议投资、跟进投资而支付或作出投资安排，或用于备付合伙企业的合伙费用后，普通合伙人委托管理人分两次通知各合伙人分别以 30%及 20%的比例缴付剩余的认缴出资额。

  存续期限：合伙企业作为私募基金产品的经营期限（“基金期限”）为十年，自首次交割日起算，其中自首次交割日起满五年之日为“投资期”。投资期结束后剩余的基金期限的存续期间为“退出期”。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将基金期限延长两次，每次一年。如需继续延长基金期限的，则需经合伙人会议审议通过方可延长。

  退出机制：

  1、有限合伙人退伙

  除非依据协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

  如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限
合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人按照协议约定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。

  2、普通合伙人退伙

  除非根据协议（普通合伙人合伙权益的转让）的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

  普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

  投资方向：合伙企业的投资领域为民用核技术应用领域，主要投资于核医学行业及其上下游相关企业、加速器应用领域。

  投资基金的管理模式：

  （一）管理和决策机制

  1、投资决策委员会

  基金由投资决策委员会作为基金决策机构负责项目投资及退出决策；投资决策委员会设 5 席席位，其中公司委派 2 名委员，绵阳科发企业管理有限公司委派2 名委员，中广核基金公司委派 1 名委员。投资决策事项为全票通过制。

  2、合伙人会议

  自首次交割日后第一个年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

  合伙人会议的职能及表决机制如下：

  （1）经普通合伙人提议并经三分之二同意，按照协议约定批准延长基金期限；

  （2）经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，按照协议约定审议管理人的更换及继续委任事项，按照协议约定确定继任管理人或应急处置预案；

  （3）经普通合伙人提议并经半数同意，按照协议约定审议超过本协议约定

  （4）根据协议约定决定本协议的修改；

  （5）经普通合伙人提议并经三分之二同意，批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；

  （6）在发生协议约定情形时，经特别同意，决定除名及更换普通合伙人；
  （7）经普通合伙人提议并经特别同意，决定合伙企业提前解散及清算；

  （8）经半数同意，决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜或者本协议约定的其他需要提交合伙人会议审议的事项。

  （二）各投资人的合作地位及权利义务