证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-068
债券代码：149134 债券简称：20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第
八届董事会第二十五次会议通知于 2021 年 11 月 23 日专人
送达，会议于 2021 年 11 月 26 日以现场和通讯相结合的方
式在云南省昆明市盘龙区华云路 1 号中铜大厦 3222 会议室召开。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，会议由董事长田永忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席。会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了如下议案：
一、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过 509,903,568 股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准,在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（六）限售期
本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 272,650.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投
（万元） 入额（万元）
1 收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权 191,150.00 191,150.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 81,500.00 81,500.00
合计 272,650.00 272,650.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”） 38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
收购迪庆有色 38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。
相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
三、关联董事回避表决后，以 8 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司拟定了本次非公开发行股票预案。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
四、关联董事回避表决后，以 8 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司就本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析拟定了专项报告。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
五、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》，公司董事会就前次募集资金截至 2021 年 9 月 30 日的
使用情况拟定了专项报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了
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