000878 深市 云南铜业

              云南铜业股份有限公司

      未来三年（2022年-2024年）股东回报规

                      划

    为了明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了2022 年度-2024 年度未来分红回报规划，具体内容如下：

    （一）公司制定股东回报规划考虑的主要因素

    公司着眼于可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营状况、发展目标、股东要求和意愿、融资成本及环境等因素，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    公司致力于使公司持续、健康、稳定发展，不断增强盈利能力，更好的回报股东，保护投资者的合法权益。

    （二）公司股东分红回报规划的制定原则

    公司制订积极的利润分配政策，充分考虑投资者回报，综合考虑公司的长远发展。合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，并科学、持续、稳定的实施利润分配政策。


    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。

    公司利润分配政策的决策和论证过程应听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

    （三）公司未来三年（2022 年度-2024 年度）公司股东回报规划
    1、利润分配的形式

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

    2、现金分红的条件

    公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。

    公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、业务发展资金需求等条件，结合独立董事、监事和股东的意见，制定利润分配方案。

    在满足《公司章程》约定的现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。

    3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （4）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    4、利润分配的期间间隔与比例

    在符合《公司章程》规定的利润分配比例的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可根据公司的经营情况和资金需求情况进行中期现金分红。

    公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的
可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    5、发放股票股利的条件

    公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

    6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    7、利润分配的程序

    （1）公司利润分配方案由董事会提出，该方案需提交公司股东大会批准。公司符合现金分红条件，但董事会拟不提出现金分红方案的，该方案需经独立董事认可后方能提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

    （2）公司按照相关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在定期报告中详细说明未实施现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。

    （3）监事会对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并
经过出席半数监事通过。若公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案，监事会就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

    （4）现金分红政策若进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件并履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    8、股东回报规划方案制订周期

    公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划，并根据法规或政策的变化适时对其进行修订,以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。

    9、其他

    本股东回报规划由董事会负责制定、修改及解释，自股东大会审议通过后生效。

                                  云南铜业股份有限公司董事会
                                          2021 年 11 月 26 日