证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2021-070
债券代码:149134 债券简称:20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权签署股权转
让协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)本次关联交易概述
云南铜业股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购云南铜业(集团)有限公司(以下简称“云铜集团”)持有的云南迪庆有色金属有限责任公司(以下简称“迪庆有色”、“标的公司”)38.23%股权(以下简称“本次收购”或“本次交易”),本次收购完成后,公司将持有迪庆有色 88.24%股权。
公司与云铜集团于 2021 年 11 月 26 日签署《云南铜业股份
有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议》,并以本次交易经公司董事会、股东大会、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等中国法律所要求的其他必要审批或核准作为协议生效的前置
条件。
(二)关联交易描述
由于云铜集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。
(三)有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
2021 年 11 月 26 日,公司召开第八届董事会第二十五次
会议和第八届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议>暨关联交易的议案》。公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生已回避表决,其余有表决权的 8 名董事全票通过同意相关议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可,并发表独立意见(具体内容见本公告第九项)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同时,本次交易尚须获得国务院国资委审核批准和中国证监会核准。
(四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
(一)本次交易涉及的关联方为云南铜业(集团)有限公司
1、基本情况
公司名称:云南铜业(集团)有限公司
注册地址:云南省昆明市人民东路 111 号
企业性质:其他有限责任公司
法定代表人:高行芳
注册资本:196,078.4314 万元人民币
统一社会信用代码:91530000216568762Q
成立日期:1996 年 4 月 25 日
2、股权结构:
序号 股东名称 持股份数(万股) 持股比例(%)
1 中国铜业有限公司 100,000.00 51.00
2 云南冶金集团股份有限公司 96,078.4314 49.00
合计 196,078.4314 100.00
云铜集团的实际控制人为国务院国资委。
3、经营范围:有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)云铜集团历史沿革及相关财务数据
云铜集团于 1996 年 4 月 25 日经云南省人民政府、中国
有色金属工业总公司批准,由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿五家国有大中型企业共同组建,并经云南省工商行政管理局核准成立,是国内大型铜采选及冶炼企业集团。
云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示:
单位:万元
项 目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12月 31 日
(未经审计) (经审计)
资产总计 6,162,615.59 5,629,034.75
负债总计 4,095,394.89 3,760,004.62
归属于母公司所有者权益 1,152,717.18 1,034,247.10
项 目 2021 年 1-9月 2020 年度
(未经审计) (经审计)
营业收入 10,271,217.22 10,308,751.63
营业利润 172,366.40 191,660.34
净利润 108,459.72 115,912.39
本次交易的交易方云铜集团不是失信被执行人。
(三)关联关系说明
截至本公告出具之日,交易对方云铜集团持有本公司37.51%的股权,为本公司的控股股东,上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为迪庆有色 38.23%股权,迪庆有色的基本情况如下:
(一)基本情况
公司名称:云南迪庆有色金属有限责任公司
成立日期:2004 年 6 月 8 日
注册资本:194,821 万元
法定代表人:李剡兵
注册地址:云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿
企业类型:其他有限责任公司
统一社会信用代码:915334007604451096
经营范围:普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿业开发项目管理、矿山工程项目承建、矿山生产经营综合管理、科技研发、技术咨询;普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产品的购销;原材料采购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)股权结构
截至本公告出具之日,迪庆有色的股权结构如下:
序 股东名称 持股份数(万股) 持股比例(%)
号
1 云南铜业股份有限公司 97,429.9821 50.01
序 股东名称 持股份数(万股) 持股比例(%)
号
2 云南铜业(集团)有限公司 74,480.0683 38.23
3 云南黄金矿业集团股份有限公司 22,910.9496 11.76
合计 194,821.00 100.00
(三)主要财务情况
迪庆有色的主要财务数据如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2021 年 9 月 30 2020 年 12月 31 2019 年 12 月 312018 年 12 月 31
日(未经审计) 日(经审计) 日(经审计) 日(经审计)
流动资产 58,963.34 49,193.36 30,788.95 67,590.19
非流动资 438,669.55 458,929.08 480,998.75 483,249.25
产
资产总计 497,632.89 508,122.44 511,787.70 550,839.44
流动负债 58,598.87 96,582.55 70,401.67 73,457.29
非流动负 78,127.81 135,838.85 175,947.39 256,385.44
债
负债合计 136,726.68 232,421.40 246,349.06 329,842.73
所有者权 360,906.21 275,701.04 265,438.64 220,996.72
益合计
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
(未经审计) (经审计) (经审计) (经审计)
营业收入 224,211.33 269,884.93 205,693.07 145,060.15
营业利润 100,508.34 100,052.81 54,550.71 36,811.19
利润总额 97,882.68 100,047.76 54,566.77 36,779.97
净利润 83,274.96 82,001.22 49,777.31 27,517.33
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
(未经审计) (经审计) (经审计) (经审计)
经营活动产生的 105,701.77 110,500.64 135,478.80 85,036.96
现金流量净额
投资活动产生的 8,194.68 -29,572.19 -19,425.38 -80,590.60
现金流量净额
筹资活动产生的 -100,753.29 -81,989.83 -114,391.99