云南铜业股份有限公司
2021 年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析
报告
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 272,650.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投
（万元） 入额（万元）
1 收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权 191,150.00 191,150.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 81,500.00 81,500.00
合计 272,650.00 272,650.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色 38.23%股权以本次非
公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
收购迪庆有色 38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权
公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权，收购完成后，公司将持有迪庆有色 88.24%股权。该项目的必要性及可行性具体分析如下：
1、项目必要性
（1）加强对重要子公司控制，提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量，符合公司整体发展战略
迪庆有色在上市公司体系中处于重要地位。2020 年，迪庆有色生产铜精矿
含铜 6.08 万吨，同比增加 26.69%。截至 2020 年末，其保有矿石量 8.95 亿吨，
占上市公司总保有矿石量 11.25 亿吨的 79.56%；铜金属量 306.45 万吨，占上市
公司总铜金属量 471.16 万吨的 65.04%。本次收购完成后将提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量，良好的资源禀赋为上市公司相关有色金属冶炼及深加工产能提供了重要资源保障，为公司的持续稳定经营和快速发展提供强有力的的支撑。
（2）增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平
2021 年 1-9 月迪庆有色未经审计财务报表净利润为 83,274.96 万元，盈利情
况良好，公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色 38.23%的股权，将进一步增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。
（3）本次收购少数股权有助于控股股东履行承诺
2016 年 10 月 28 日，控股股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和
同业竞争的承诺函》，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”2018 年，公司已通过非公开发行股票募集资金完成收购迪庆有色 50.01%的股权，迪庆有色目前为公司的控股子公司。通过本次发行，云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权将注入上市公司。本次发行完成后，云铜集团持有的迪庆有色股权将全部注入上市公司，有助于控股股东履行承诺。
2、项目可行性
（1）迪庆有色与上市公司体系已整合多年，协同整合风险小
迪庆有色于 2018 年成为公司的控股子公司，公司目前持有迪庆有色 50.01%
的股权。经过多年的整合，双方在管理、业务、资源等多个方面形成了良好的协同效应。本次收购迪庆有色 38.23%的股权，迪庆有色与上市公司体系中其他公司之间无需再进行大范围业务整合，协同整合风险及业绩不确定性较小。
（2）交易各方已协商一致，不存在实施障碍
公司已与云铜集团签订了附条件生效的《股权转让协议》，受让其持有的迪庆有色 38.23%股份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。
3、标的公司基本情况
（1）基本信息
中文名称 云南迪庆有色金属有限责任公司
法定代表人 李剡兵
注册资本 194,821 万元
注册地址 云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿
成立日期 2004 年 6 月 8 日
统一社会信用代码 91530000218270644R
普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿业开发项目管理、矿
经营范围 山工程项目承建、矿山生产经营综合管理、科技研发、技术咨询；
普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产品的购销；原材料采
购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁。
（2）标的公司股权结构及控制关系情况
1）股权结构
截至本预案出具日，迪庆有色股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股份数(万股) 持股比例（%）
1 云南铜业股份有限公司 97,429.9821 50.01
2 云南铜业（集团）有限公司 74,480.0683 38.23
3 云南黄金矿业集团股份有限公司 22,910.9496 11.76
合计 194,821.00 100.00
2）控制关系情况
截至本预案出具日，迪庆有色为云南铜业控股子公司，控股股东为云南铜业，实际控制人为国务院国资委。
3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案出具日，迪庆有色《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
（3）标的公司主营业务情况
迪庆有色主营业务为普朗铜矿矿产资源采选及其产品销售、矿业开发项目 管理等。普朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的特大型铜矿， 亦是目前迪庆有色拥有的唯一矿区。迪庆有色主要产品为铜精矿，其下游客户 主要为铜冶炼企业。
（4）标的公司子公司情况
截至 2021 年 9 月 30 日，迪庆有色不存在分、子公司。
（5）标的公司主要财务数据
最近一年一期，迪庆有色的主要财务数据如下所示：
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日
（未经审计） （经审计）
流动资产 58,963.34 49,193.36
非流动资产 438,669.55 458,929.08
资产总计 497,632.89 508,122.44
流动负债 58,598.87 96,582.55
非流动负债 78,127.81 135,838.85
负债合计 136,726.68 232,421.40
所有者权益合计 360,906.21 275,701.04
2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年 1-9月 2020年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 224,211.33 269,884.93
营业利润 100,508.34 100,052.81
利润总额 97,882.68 100,047.76
净利润 83,274.96 82,001.22
3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年 1-9月 2020年度
（未经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 105,701.77 110,500.64
投资活动产生的现金流量净额 8,194.68 -29,572.19
筹资活动产生的现金流量净额 -100,753.29 -81,989.83
现金及现金等价物净增加额 13,143.16
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