000878 深市 云南铜业

        云南铜业股份有限公司

 独立董事关于第八届董事会第二十五次
  会议相关事项事前认可的独立意见

  根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会独立董事，在认真审核相关材料后，基于客观、独立的立场，现就公司第八届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表以下事前认可意见：

  一、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

  二、公司本次非公开发行的募集资金净额将用于收购云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）38.23%股权、补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司实际情况，具有可行性。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的资源掌控力、持续盈利能力，实现持续稳定发展，也是控股股东履行承诺的体现，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


  三、本次非公开发行中，募投项目之一为收购迪庆有色38.23%股权。云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）是公司的控股股东，公司使用本次非公开发行募集资金收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权，构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；公司股东大会在审议本次非公开发行有关议案时，关联股东也应当回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

  四、公司与云铜集团签署的附条件生效的股权转让协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
  五、本次发行的相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  我们对本次非公开发行的相关议案予以认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

    独立董事：于定明、王勇、杨勇、纳鹏杰

                                  2021 年 11 月 26 日