云南铜业股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十五次
会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为云南铜业股份有限公司（以下简称公司）独立董事，基于独立判断立场，经审慎、认真研究，现就公司第八届董事会第二十五次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于对《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
的独立意见
经审核公司本次非公开发行股票的方案，我们认为发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于对《关于<公司 2021 年度非公开发行 A股股票
预案>的议案》的独立意见
经审核《云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案》，我们认为公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，方案的实施将有利于进一步提高公司的资源掌控力、持续盈利能力，符合公司的发展战略，也是控股股东履行承诺的体现，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。《云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于对《关于<公司 2021 年度非公开发行 A股股票
募集资金使用可行性分析报告>的议案》的独立意见
经审阅董事会编制的《云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，
我们认为本次募集资金用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
经审阅公司截至2021年9 月30日的前次募集资金使用情况报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，我们认为：公司已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定编制关于前次募集资金使用情况的专项报告，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，审计机构已对前次募集资金使用情况进行了审核。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于对《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回
报及填补措施的议案》的独立意见
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析和提出的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于对《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜 业(集 团 )有限 公司 之附条 件生 效的股 权转 让协议>暨关联交易的议案》的独立意见
公司签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、关于对《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》的独立意见
就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析和提出的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员
对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于对《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》的独立意见
经审阅《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》，本次提请股东大会授权董事会及其授权人士办理的事项没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、关于对《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回
报规划的议案》的独立意见
公司董事会编制的《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：于定明、王勇、杨勇、纳鹏杰
2021 年 11 月 26 日
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