证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-073
债券代码：149134 债券简称：20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）财务测算主要假设及说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、本次非公开发行股票于 2022 年 9 月底实施完毕，该
时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假定宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假定本次募集资金总额为 272,650.00 万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设按照本次非公开发行股票的预案签署日（2021年11月26日）前20日云南铜业股票交易均价的80%即10.72元/股测算，本次非公开发行股票数量为 25,433.77 万股；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 169,967.86 万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情
形；
6、2021 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司所有者的
净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 52,149.46 万元和 27,320.99 万元。假设公司 2021
年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2021年1-9月已实现的相应指标乘以 4/3；对于公司 2022 年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形 1：假设公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利
润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021 年度下降 20%；
情形 2：假设公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利
润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021 年度保持不变；
情形 3：假设公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利
润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021 年度上升 20%；
7、由于迪庆有色 38.23%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑迪庆有色 38.23%股权收购事项对公司业绩影响；
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）
的影响，本次测算也不考虑发行费用；
9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2021年度/末 2022年度/末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 169,967.86 169,967.86 195,401.62
情形 1：2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年减少 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 69,532.61 55,626.09 55,626.09
归属于母公司股东的扣除非经常性损益 36,427.99 29,142.39 29,142.39
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4091 0.3273 0.3155
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.2143 0.1715 0.1653
/股）
稀释每股收益（元） 0.4091 0.3273 0.3155
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.2143 0.1715 0.1653
加权平均净资产收益率 8.14% 6.06% 5.64%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 4.26% 3.18% 2.96%
收益率
情形 2：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 69,532.61 69,532.61 69,532.61
归属于母公司股东的扣除非经常性损益 36,427.99 36,427.99 36,427.99
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4091 0.4091 0.3943
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.2143 0.2143 0.2066
/股）
稀释每股收益（元） 0.4091 0.4091 0.3943
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.2143 0.2143 0.2066
加权平均净资产收益率 8.14% 7.52% 7.01%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 4.26% 3.94% 3.67%
收益率
情形 3：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 69,532.61 83,439.13 83,439.13
归属于母公司股东的扣除非经常性损益 36,427.99 43,713.58 43,713.58
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4091 0.4909 0.4732
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.2143 0.2572 0.2479
/股）
稀释每股收益（元） 0.4091 0.4909 0.4732
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.2143 0.2572 0.2479
加权平均净资产收益率 8.14% 8.96% 8.35%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 4.26% 4.69% 4.37%
收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于迪庆有色 38.23%股权的交割及利润计入上市公司合并
报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022 年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 272,650.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万 募集资金拟投入
元） 额（万元）
1 收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23% 191,150.00 191,150.00
股权
2 补充流动资金及偿还银行贷款 81,500.00 81,500.00
合计 272,650.00 272,650.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为
实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
收购迪庆有色 38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、立足资源优势，稳固战略发展目标
云南铜业历经多年的发展，业务范围涵盖铜的勘
查看PDF原文
