证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2021-75号
债券代码：127003 债券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月
8 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 433 号）（以下简称《关注函》）。
公司收到《关注函》后，积极组织相关人员对《关注函》所涉及的事项进行逐项复核，现就《关注函》中列示的关注事项作出以下书面回复：
一、说明 2016 年收购友利玩具股权后，其向你公司分红情况，
以及你公司为其提供增资、借款、担保或其他支持情况。
回复：
（一）友利玩具向公司分红情况
公司于 2016 年 9 月收购广州市番禺区友利玩具有限公司（以下
简称“友利玩具”）100%股权。截至 2016 年底友利玩具合并报表未分配利润为-3,945.78 万元、母公司未分配利润为-4,216.99 万元。友利玩具在公司持有期间一直处于弥补以前年度亏损过程中，2017 年至
2020 年度合计弥补以前年度亏损 3,383.33 万元，截至 2020 年 12 月
31 日， 友利玩具合并报表未分配利润为-562.67 万元、母公司未分配利润为-1,710.88 万元，由于没有可供分配的利润，在公司持有友利玩具期间，友利玩具未向公司进行分红。
（二）公司对友利玩具借款、增资、担保或其他支持的情况
1、公司对友利玩具的借款情况
2016 年 9 月，公司以人民币 29,000 万元的价格收购友利玩具
100%股权并承担目标公司全部债权债务，具体为：以 11,200 万元收购友利玩具 100%股权；承担友利玩具全部民间借贷 8,300 万元；承担友利玩具金融机构借款 9,500 万元。
根据《股权转让协议》约定，公司分别于 2016 年 10 月、2017
年度向友利玩具支付 8,300 万、9,500 万元，用于偿还友利玩具收购日时所有民间借贷和金融机构借贷，合计支付 17,800 万元。友利玩具将上述 17,800 万元以对公司债务的形式记录在其他应付款科目中并于 2017 年至 2019 年期间陆续将上述应付公司的债务归还至公司。截至 2019 年 1 月，友利玩具已还清公司对其的借款。
2、公司对友利玩具的增资情况
2017 年 10 月 23 日，公司召开的第八届董事会第三十九次会议
审议通过《关于拟增资广州市番禺区友利玩具有限公司的议案》，同意公司以 2017 年非公开发行公司债券的募集资金 1.8 亿元向友利玩具增资。
2017 年 12 月，公司发行 2017 年非公开发行公司债券（二期），
债券简称 17 海印 02，债券代码 114280。该次募集资金为 1.5 亿元，
扣除发行费用后全部用于向全资子公司广州市番禺区友利玩具有限
公司增资。同月，公司以现金形式对友利玩具增资 14,850 万元，增资完成后，友利玩具注册资本由 1,452.7 万元增加至 16,302.7 万元。
除上述增资及根据《股权转让协议》约定向友利玩具提供借款外，公司不存在为友利玩具提供担保及其他支持情况。
二、结合你公司收购友利玩具至今，其实现的净利润、本次交易作价、前次收购的融资成本等情况，分析你公司持有友利玩具的收益情况。
（一）自公司收购友利玩具后，友利玩具实现的净利润明细如下：
单位：万元
合并层面投资性房 合并层面友利项目
友利合并净利润① 地产计提的折旧② 影 响 的 净 利 润
（注） ①-②
2017 年 2-12 月 455.98 -601.86 -145.87
2018 年 1-12 月 1,220.25 -656.57 563.68
2019 年 1-12 月 921.96 -656.57 265.38
2020 年 1-12 月 748.59 -656.57 92.02
2021 年 1-9 月 502.15 -492.43 9.72
合计 3,848.93 -3,064.00 784.93
注：基于非同一控制下收购合并，友利玩具投资性房地产评估增值 12,644.51 万元，合并层面每期折旧 54.71 万元。
自友利玩具纳入公司合并范围至 2021年 9月 30日期间累计增加
公司合并财务报表净利润 784.93 万元、2021 年 10 月增加公司合并财
务报表净利润 24.07 万元（该数据未经审计）。
（二）本次交易作价、前次收购的融资成本情况及收益情况
本次友利玩具股权交易价格为 32,000 万元,该价格是交易双方综
合参考友利玩具的经营情况、同区位可比物业出售价格、评估机构预估值等因素协商确定。
为支付收购友利玩具所需股权转让款及债务清偿款，公司于2017
年 4 月向中国银行申请贷款 17,309 万元，使用期限从 2016 年 10 月
至 2018 年 12 月，年利率为 5.39%，贷款使用期间产生利息约 807.08
万元。
（三）公司持有友利玩具的收益情况
综上所述，公司收购友利的初始成本为 11,200 万元，综合考虑
公司在 2017 年对其的增资、友利玩具在 2017 年至 2021 年期间的盈
利情况，本次股权转让预计产生收益约 5,141 万元，公司持有友利玩具期间合计取得收益约为 5950 万元（具体数据以会计师事务所年度审计报告为准）。
三、结合前述问题以及友利玩具经营情况、同行业可比上市公司或可比交易标的估值情况等，说明收购和出售友利玩具交易定价差异的原因及合理性，本次股权转让的作价依据及公允性，并进一步说明本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（一）两次交易的基本情况
2016 年 9 月 28 日，公司与友利玩具及其原始股东徐广建、潘光
宗和实际控制人李朝晖签订《股权转让协议》，以人民币 29,000 万元价格收购友利玩具 100%股权并承担目标公司全部债权债务。该次以交易双方对友利玩具现有经营情况作为判断依据。
具体交易方案如下：
1、以 11200 万元收购友利玩具 100%股权；
2、承担目标公司全部民间借贷 8,300 万元。
3、承担目标公司金融机构借款 9,500 万元。
2021 年 12 月 7 日，为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，提
升公司质量，公司与广州宝享投资有限公司（以下简称“广州宝享投
资”）签订《股权转让协议》，公司拟以 32,000 万元价格向广州宝
享投资转让友利玩具 100%股权。该事项尚需经 2021 年第四次临时股
东大会审议通过。本次交易作价公司参考了友利玩具的经营情况、周
边可比物业的出售情况、预估值等情况，经双方协商确定。
（二）交易时点不同，友利玩具在经营期间盈利改善
上述两次交易的定价均由相关交易双方经商业谈判后协商确定，
存在一定的差异。定价差异具有合理性，具体原因如下：
2016 年公司收购友利玩具后，公司通过发挥在商业领域丰富的
运营管理经验、派驻优秀商业运营团队，大幅改善友利玩具的盈利能
力。友利玩具净资产由收购前 2015 年末-4090.68 万元上升至 2020 年
末 16671.55 万元，增幅 4174.42%；净利润由 2015 年度-398 万元提
升至 2020 年度 748 万元，增幅 287.94%。友利玩具在公司经营管理
下营业收入稳步增长。
单位：元
科目 收购前 出售时
2015 年 2016 年 7 月 31 日 2020 年 2021 年 9 月 30 日
（未经审计） （未经审计） （已经审计） （已经审计）
营业收入 23,858,399.26 16,989,770.69 31,026,316.84 23,387,678.86
净利润 -3,985,500.06 1,611,525.04 7,485,896.98 5,021,541.55
总资产 165,276,050.61 165,513,237.87 204,560,944.55 209,419,373.80
净资产 -40,906,798.91 -39,295,273.87 166,715,494.86 171,737,036.41
（三）周边可比交易标的情况
友利玩具的核心资产为旗下子公司广州友利电子商务产业园有限公司运营管理的友利电商园。友利电商园园区占地近 20,000 ㎡，总建筑面积（自建）约 54,000 ㎡。
公司在经过对市场及行业的了解和分析，相关股权交易价格的公开市场资料不充分，在同行业内无规模相当的周边地区可比交易标的估值情况。公司参考同位于广州市番禺区的清华科技园广州创新基地。该产业园的产权年限为 40 年，园区总占地面积为 1300 亩，建筑面积：840000 ㎡，最新售价为 9000 元/㎡（数据来源于房天下https://gz.newhouse.fang.com/）。
鉴于友利电商园产权年限为 50 年，使用年限已超 20 年，考虑到
建筑折旧、硬件设施老化等因素，公司转让价格与市场相同区位产业园的出售价格相比存在一定程度的合理折价。
（四）评估公司出具的资产评估报告
公司在项目谈判期间已委托具有从事证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事评估”）对标的资产进行评估。
在出具正式评估报告前，北方亚事评估已根据友利玩具的资产、经营收益等情况对友利玩具 100%股权价值初步预估，预估值为 3.25亿元。公司以此作为交易双方协商定价的参考依据之一。
近日，北方亚事评估出具了《广东海印集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广州市番禺区友利玩具有限公司
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