股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2010-028 安徽国风塑业股份有限公司 关于股权收购暨关联交易公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
合肥市“十二五”期间将集中力量打造家电、汽车及零部件、新型平板显示3个2000亿级产业集群，而为家电和汽车做配套的注塑行业也迎来了发展的机会。注塑产品为公司传统业务，近年来发展迅速，已成为我公司除塑料薄膜主业之外的重要补充，为公司业绩保持平稳增长做出一定的贡献。为抓住注塑业务发展机遇，做大做强注塑业务，我公司拟收购芜湖荣事达塑胶有限责任公司100%股权。具体情况如下： 一、交易概述 我公司于2010年12月28日与合肥荣事达集团有限责任公司（下称“荣事达集团”）签订《股权转让协议》，收购其持有的芜湖荣事达塑胶有限责任公司（下称“荣事达塑胶”）100%股权。收购价格按上述股权以2010年9月30日为基准日进行评估的评估价值确定为8,588.59万元。
荣事达集团为合肥市国有资产控股有限公司全资子公司，我公司董事长赵文武担任合肥市国有资产控股有限公司董事、总经理，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须征得债权人或2
其他第三方的同意。 上述事项已经我公司董事会四届二十二次会议、监事会四届九次会议审议通过，董事会审议本议案时，关联董事赵文武回避了表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见，认为本次交易将增加汽车配套件等注塑产品的生产能力，有利于注塑产品异地扩张，实现公司发展战略。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易尚需公司股东大会的批准，尚需取得相关国有资产管理部门批准。 二、交易对方基本情况 公司名称：合肥荣事达集团有限责任公司 注册地址：安徽省合肥市长江西路669号 公司法定代表人：金友华 注册资本：77,464.50万元 公司经营范围：资本经营，电子、电器、机械、模具开发、制造、销售，高新技术产品及相关的进出口业务。 合肥市国有资产控股有限公司持有荣事达集团100%股权，我公司董事长赵文武担任合肥市国有资产控股有限公司总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，荣事达集团为我公司关联方。
截止2009年12月31日，荣事达集团经审计的总资产259,421.27万元，净资产125,296.65万元，2009年度实现销售收入220,365.453
万元，实现净利润20,574.60万元。 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 公司名称：芜湖荣事达塑胶有限责任公司 注册地址：安徽省芜湖经济开发区银湖北路 公司法定代表人：黄叙新 注册资本：4000万元 公司经营范围：洗衣机注塑件及民用、农用、建筑、包装与工业配套的塑胶制品生产。 公司历史沿革：芜湖荣事达塑胶有限责任公司系由合肥荣事达集团有限责任公司、芜湖市工程塑料制品公司工会及职工个人共同出资，于1998年3月28日组建成立。截止评估基准日，荣事达集团持有荣事达塑胶100%股权。
子公司概况：芜湖荣事达汽车零部件有限公司系荣事达塑胶全资子公司，于2006年11月成立，实收资本1000万元。由荣事达塑胶与荣事达集团共同出资成立，其中荣事达塑胶出资600万元，持股比例60%，荣事达集团出资400万元，出资比例40%。2009年5月，根据双方协议，荣事达集团将40%股权无偿划转给荣事达塑胶。截止评估基准日，荣事达塑胶对芜湖荣事达汽车零部件有限公司持股比例100%，投资成本600万元。 （二）交易标的审计情况 荣事达塑胶近年资产、财务状况及经营业绩概况见下表。4
金额单位：人民币万元
项目
2007年12月31日
2008年12月31日
2009年12月31日
2010年09月30日
总资产
11,812.11
10,432.38
12,206.72
13,149.65
负债
5,294.33
3,698.27
5,165.30
6,287.80
净资产
6,517.78
6,734.11
7,041.42
6,861.85
其中： 少数股东权益
426.33
426.28
468.81
-
项目
2007年度
2008年度
2009年度
2010年1-9月
营业收入
9,552.86
6,654.78
6,825.46
5,227.45
利润总额
803.64
223.83
421.21
-240.06
净利润
653.03
216.38
355.00
-204.58
以上2007-2008年度数据经过中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所审计，2009年度数据、2010年1-9月数据经过具有证券期货相关业务资格的国富浩华会计师事务所审计，并分别出具了中磊皖审字（2008）第060号、中磊皖审字（2009）第059号、浩华皖审字[2010]第107号无保留意见审计报告。 荣事达塑胶2010年1-9月亏损的主要原因是其计提了由于火灾导致不能及时供货的预计的罚款损失269.4万元以及对存货进行全面清查后计提了234.1万元的资产减值损失。 （三）交易标的评估情况 具备证券期货相关业务资格的安徽致远资产评估有限公司以2010年9月30日为基准日，采用资产基础法和收益法，分别得出如下评估结论： 1.资产基础法评估结果
在评估基准日，荣事达塑胶经审计后的账面资产总额为5
12,269.34万元，负债总额为5,940.65万元，净资产总额为6,328.69万元。 采用资产基础法评估，得出荣事达塑胶资产评估价值为14,529.24万元，负债评估价值为5,940.65万元，净资产评估价值为8,588.59万元，增值为2,259.90万元，增值率35.71%。评估结果见下表：
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
1
流动资产
8,186.43
8,172.78
-13.65
-0.17
2
非流动资产
4,082.91
6,356.46
2,273.55
55.68
3
长期股权投资
610.00
2,010.03
1,400.03
229.51
4
固定资产
3,058.49
3,221.77
163.28
5.34
5
无形资产
317.75
1,027.99
710.24
223.52
6
递延所得税资产
96.67
96.67
7
资产总计
12,269.34
14,529.24
2,259.90
18.42
8
流动负债
5,566.21
5,566.21
9
非流动负债
374.44
374.44
10
负债合计
5,940.65
5,940.65
11
净资产（所有者权益）
6,328.69
8,588.59
2,259.90
35.71
资产基础法评估增值2,259.90万元，增值率35.71%，主要是因为固定资产、土地使用权和长期股权投资评估增值所致。 （1）固定资产评估增值原因主要是：①因材料、人工费等上涨导致房屋建筑物评估增值；②固定资产经济耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，使房屋建筑物及机器设备评估增值。 （2）土地使用权评估增值是因为近年来芜湖市地价随着经济发展上升所致。
（3）长期股权投资评估增值原因：荣事达塑胶持有荣事达汽车零部件公司100%股权，其账面投资成本未反映母公司荣事达集团无偿6
划转的40%荣事达汽车零部件公司股权，导致长期股权投资评估增值。 2.收益法评估结果
采用收益法评估，得出评估基准日荣事达塑胶评估价值为8,788.75万元，较其账面净资产价值6,328.69万元增值2,460.06万元，增值率38.87%。
3.评估结果的判断和选择 本次资产基础法评估结果为8,588.59万元，收益法评估结果为8,788.75万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。考虑到荣事达塑胶主要客户为奇瑞汽车股份有限公司，过于依赖单一客户，且其新生产线尚未验收完毕，本基准日对未来现金流量的预测存在较大的不确定性。由于与委估资产相同或类似资产一般可以通过自行购建全新资产获得，满足采用资产基础法评估的条件。 综合以上因素，本次评估结果采用资产基础法的评估值。即：荣事达塑胶于评估基准日的股东全部权益评估值为8,588.59万元。 (四)交易标的资产权属情况 荣事达塑胶下属子公司芜湖荣事达汽车零部件有限公司位于芜湖经济开发区新园区的涂装联合厂房为新建厂房，房地产权证书正办理中。目前已办理完成建设工程施工许可证、竣工验收消防备案及面积测绘。
除上述新建厂房正办理房地产权书外，荣事达塑胶及下属子公司所属其他资产均为其自有资产，权属证书齐备，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，资产权属无瑕疵。7
四、交易的主要内容和定价政策 1、股权转让协议签署各方 甲方（转让方）：合肥荣事达集团有限责任公司 乙方（受让方）：安徽国风塑业股份有限公司 2、转让标的：甲方同意将其持有的荣事达塑胶公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让该转让的股权。 3、定价依据：双方同意以2010年9月30日为审计、评估基准日对荣事达塑胶进行审计和评估。根据国富浩华会计师事务所出具的《芜湖荣事达塑胶有限责任公司审计报告》（浩华皖审字[2010]第107号），荣事达塑胶的账面资产总额12,269.34万元，负债总额5,940.65万元，净资产总额为6,328.69万元；根据安徽致远资产评估有限责任公司出具的《合肥荣事达集团有限责任公司拟转让其持有芜湖荣事达塑胶有限责任公司100%股权项目评估报告》（致远评报字[2010]第125号），荣事达塑胶100%股权对应的资产评估值为8,588.59万元。因此,双方同意本次股权转让价格为8,588.59万元。 4、股权转让价款支付方式： (1)乙方在协议签订之日起30日内以银行转账或银行承兑方式向甲方支付30%股权转让预付款，在协议生效之日起30日内以银行转账或银行承兑方式向甲方支付30%股权转让款，剩余40%转让价款在股权变更手续办理完毕后3
