股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2008－028
安徽国风塑业股份有限公司董事会四届五次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽国风塑业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会四届五次会议于2008年9月17日在公司一楼会议室召开，会议通知于2008年9月12日以电话、传真、书面送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事10人，实到董事8人；董事强昌文因公出差未能出席本次会议，委托董事朱丹代为出席并行使表决权；董事欧雪光因公出差未能出席本次会议，委托董事张继凤代为出席并行使表决权。会议由董事长杨林先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经全体董事审议讨论，审议通过以下议案：
一、以10票同意、0票反对，0票弃权通过《关于将非金属高科技公司100%股权对外公开挂牌转让的议案》。
为盘活公司现有资产，整合公司业务，公司拟将所持安徽国风非金属高科技材料有限公司100%股权对外公开挂牌转让。为保持非金属超细粉加工产业矿石开采、深加工的完整性，顺利完成本次股权转让工作，公司拟将非金属高科技100%股权与安徽国风集团有限公司所持安徽国风矿业发展有限公司100%股权和巢东九华矿业有限公司100%股权在合肥市产权交易中心通过整体公开挂牌方式转让。
1、股权转让标的基本情况
公司名称：安徽国风非金属高科技材料有限公司
公司注册地：安徽省池州市青阳县蓉城镇
法定代表人：陆红
营业执照注册号：3429231000141
注册资本：6000万元
经营范围：非金属矿加工、销售，非金属材料及改性材料、母料生产、销售，包装机械生产与销售；非金属材料贸易。
非金属高科技公司成立于1998年5月，位于青阳县蓉城镇五星工业园，下设一分厂和二分厂，现已形成年产30万吨非金属超细粉的生产规模。截止2007年12月31日，非金属高科技公司总资产34,586.75万元，总负债29，913.79万元，净资产4,672.97万元。2007年，非金属高科技公司实现销售收入4,139.82万元，实现净利润-730.47万元。
本公司持有国风非金属高科技公司100%股权。
2、股权转让价格
根据具有证券从业资质的评估机构安徽致远资产评估有限责任公司出具的致远评字[2008]第018号《资产评估报告书》，截止2008年3月31日，公司所持国风非金属的股权价值为人民币9,620.99万元。本次股权转让价格应以上述评估值为基准，并可适当溢价。
3、股权转让条件
截止2007年12月31日，非金属高科技公司应付本公司23,588.96万元。本次股权转让之受让方须做出特别承诺，受让上述股权时应对非金属高科技公司所欠本公司债务全部予以清偿。
4、其他事项
本次股权转让具体事宜由本公司与受让方签署《股权转让协议》确定，并依法办理。
5、授权公司董事长具体办理有关本次股权挂牌及其他转让相关事宜。
上述议案须提交公司股东大会审议。
二、以10票同意、0票反对，0票弃权通过《关于召开国风塑业2008年第二次临时股东大会的议案》，具体情况见公司同日公告的《国风塑业关于召开2008年第二次临时股东大会的通知。
特此公告。
安徽国风塑业股份有限公司董事会
2008年9月19日
