安徽国风塑业股份有限公司董事会
关于资产收购暨关联交易的公告
安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“国风塑业”）拟收购控股股东安徽
国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）持有的合肥金菱里克塑料有限公司
（以下简称“金菱里克”）27.78％的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定，现将本次资产收购事项公告如下：
一、概要
国风塑业2002年2月23日的二届董事会二次会议审议并一致通过了用现金
4780.99万元收购控股股东安徽国风集团有限公司持有的金菱里克27.78％的股权。
由于国风集团为国风塑业的控股股东，此次资产收购行为属关联交易。该项交易
尚需获股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对
该议案的投票权。
二、交易双方的基本情况
1、安徽国风塑业股份有限公司
国风塑业是经安徽省人民政府皖政秘（1998）95号文件批准，并经中国证券
监督管理委员会证监发字[1998]229号文批准，通过募集设立方式组建的股份有限
公司。公司于1998年8月27日向社会公开发行股票，并于1998年9月23日正式成立。
现在为深圳证券交易所的上市公司。国风塑业注册地是安徽省合肥市马鞍山路1号，
上市初注册资本为18000万元。本公司以1999年末总股本为基数，于2000年4月按
10：2的比例转增股本，并于同年7月按10：3的比例实施配股，现注册资本23580
万元，公司法定代表人郑忠勋，主要从事塑胶建材及附件、塑料薄膜、其他塑料
制品、非金属新型材料及金属制品的制造、销售。国风塑业2001年度未净资产
74793万元，净利润5280万元。
2、安徽国风集团有限公司
国风集团前身为安徽国风注塑总厂，创建于1984年，该厂成立以来，先后进
行了几次较大的投资改造和兼并收购，使其资产规模不断扩大，综合实力迅速增
强，1998年以其生产经营性资产和其持有的一部分权益性资产作为发起人出资，
向社会申请发行A股，通过募集设立方式组建国风塑业。国风集团注册地是安徽省
合肥市马鞍山路1号，注册资本28000万元，主要从事资产经营，对塑胶建材、塑料
薄膜、塑胶管材及板材、新墙体、注塑制品、各类家用电器本套件、PVC高阻燃塑
胶粒子和吸塑制品行业进行投资。国风集团2001年中期净资产46112万元，净利润
6841万元。
3、交易双方的关系
国风集团为国风塑业的的控股母公司，现持有14580万股，占总股本的61.83％。
三、交易标的基本情况
本关联交易购入的资产为国风集团持有的金菱里克27.78％的股权。金菱里克
是本公司、国风集团及柏拉里克投资有限公司共同投资设立的中外合资企业，公
司注册资本1800万美元，注册地是合肥市长江西路669号，经营范围为生产销售自
产的BOPP薄膜（双向拉伸聚丙烯薄膜），交易前国风集团共持有其27.78％的股权。
经安徽华普会计师事务所（华普审字[2002]第0051号）审计，金菱里克截止
到2001年12月31日的资产总额为22391.89万元，负债总额为1839.33万元，净资产
为20551.18万元，2001会计年度的主营业务收入为19936.05万元，净利润为
4988.86万元。该公司2000年度盈利4586.37万元，1999盈利802万元，1998年度亏
损348万元。经安徽国信资产评估有限责任公司（皖国信评报字[2002]第106号）
评估，金菱里克净资产为22460.37万元，相应27.78％股权评估值为6239.49万元。
金菱里克公司前三年详细资料请参见本公司2001年4月3日刊登于《证券时报》的
《安徽国风塑业股份有限公司董事会关于资产置换暨关联交易的公告》。
四、交易协议的主要内容
国风塑业于2002年2月23日与国风集团在合肥市签署了《股权转让协议》，该
协议需经国风塑业股东大会批准方可生效。协议的主要内容如下：
1、交易双方法定名称
安徽国风塑业股份有限公司；安徽国风集团有限公司。
2、交易内容
国风塑业拟现金4780.99万元收购控股股东安徽国风集团有限公司持有的金
菱里克27.78％的股权进行收购。收购基准日为2001年12月31日。交易完成后由
国风塑业持有金菱里克72.22％的股权。
3、定价原则
（1）经交易双方协商一致，本次交易的定价原则为：本次交易的资产以经
有证券从业资格的中介机构确定的评估值作为对价，进行现金等值交易。审计
评估基准日为2001年12月31日。
（2）国风塑业股东大会通过本次资产收购方案后，该部分股权实现的利润
归国风塑业所有；国风塑业股东大会通过之前，该部分股权对应的未分配利润
归国风集团所有。
4、交易金额和支付方式
国风集团拟出让所持有的金菱里克27.78％的股权，评估值计6239.49万元
（以上评估值尚需国有资产管理部门确认，确认结果另行公告），扣除该部分
对应的未分配利润1458.50万元后，合计4780.99万元。本次资产收购所涉及的
交易金额为4780.99万元，国风塑业需向国风集团支付4780.99万元，以现金结
清。
五、交易目的及对国风塑业的影响
国风塑业拟通过此次资产收购，避免与国风集团的同业竞争，进一步增加成
长性好、盈利能力高的优质资产，提高国风塑业主营业务的资产质量，提升公司
的核心竞争力和盈利能力。收购完成后国风塑业将持有金菱里克72.22％的股权。
金菱里克主要生产销售BOPP薄膜，该公司设备先进，产品质量稳定，盈利能
力很强。公司董事会确信，本次资产收购充分保护了国风塑业股东的利益，并将
对公司发展产生积极的影响。本次交易完成后，国风塑业将成为金菱里克的第一
大股东，拥有该公司的绝对控制权。根据有关会计准则的规定，金菱里克将继续
纳入国风塑业合并会计报表的范围。
六、其他事项
1、本次交易属关联交易，尚需国风塑业股东大会批准，关联方国风集团将
按规定在股东大会上就该事项表决时实行回避。
2、本次交易属关联交易，国风塑业董事会认为，该交易符合公平原则，没
有损害其他中小股东的利益。本公告中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其
内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。
3、购入资产的评估值尚需经国有资产管理部门确认，确认结果由董事会另
行公告。
4、本次交易后同业竞争问题的说明。
本次交易完成之前，国风集团持有的生产销售BOPP薄膜的金菱里克27.78％
股权。此次交易完成后，国风塑业与关联方国风集团将不存在同业竞争问题。
5、根据中国证监会的有关规定，国风塑业已实现了人员独立、资产完整和
财务独立。本次交易完成后，国风塑业仍将保持与控股股东在人员、资产、财务
上的“三分开”。
6、本次交易不涉及人员安置和债务重组问题。
7、中介机构就公司本次资产收购出具的独立财务顾问报告将在股东大会召
开五个工作日之前另行公告。
七、备查文件
1、安徽国风塑业股份有限公司与安徽国风集团有限公司于2002年2月23日
签订的《股权转让协议》；
2、安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2002]第0051号审计报告；
3、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2002]第106号资
产评估报告；
4、安徽国风塑业股份有限公司公司章程。
特此公告
安徽国风塑业股份有限公司
董事会
2002年2月27日
附：
金菱里克1998—2001年经审计的会计报表
金菱里克资产评估报告书摘要
安徽国风塑业股份有限公司独立董事
关于资产收购暨关联交易的意见函
安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会二届二次会议于
2002年2月23日召开，讨论审议公司向安徽国风集团有限公司（以下简称“国风
集团”）收购其持有的合肥金菱里克塑料有限公司（以下简称“金菱里克”）
27.78％股权。鉴于国风集团为公司第一大股东，本次股权转让系关联交易，有
可能对中小股东的利益产生影响，因此本人作为公司的独立董事应当发表意见。
公司董事会已经向本人提交了有关本次股权转让的相关资料，包括但不限于金菱
里克的企业法人营业执照、公司章程、财务报表、资产评估报告、本次股权转让
的产权交易合同（草案）等。本人仔细审阅了上述材料并就金菱里克的业务经营
等有关情况向公司董事、董事会秘书进行了询问。基于本人独立判断，现就本次
股权转让关联交易事项发表如下意见：同意公司以4780.99万元人民币收购金菱
里克27.78％股权；本次股权转让的关联交易的定价方法是以27.78%股权对应的
净资产评估值扣除该部分股权对应在2001年度经审计的未分配利润后的差价，即
为本次股权转让价格。转让定价过程中，审计和评估的基准日均为2001的12月31
日。参考安徽华普会计师事务所出具的《合肥金菱里克塑料有限公司审计报告》
（华普审字[2002]第0051号）中金菱里克2001年度的未分配利润为5250.19元，
该部分股权对应的未分配利润为1458.50元；参考安徽国信资产评估有限责任公
司出具的《合肥金菱里克塑料有限公司资产评估报告书》（皖国信评报字（2002）
第106号）中对金菱里克整体资产的资产评估价值22460.37万元，该部分股权对应
的资产评估值为6239.49元。本人认为本次定价方法是公平、合理的，产权交易合
同内容也合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的权益；公司本次收购金菱
里克的27.78％股权完成后，公司将直接持有金菱里克72.22％股权，从而将消除
原来公司和国风集团之间的同业竞争。因此本次股权转让符合公司和股东利益，
有利于进一步保护非关联股东的利益。公司独立董事刘建华先生因故未能参加
2002年2月23日举行的公司第二届董事会第二次会议，我们通过电话、传真等方
式与其进行了充分的沟通，刘建华董事完全同意本意见的内容。
独立董事签字：陈余有
2002年2月23日
安徽国风塑业股份有限公司
召开二○○一年年度股东大会通知
安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议决定于2002
年3月29日召开公司2001年度股东大会，审议有关议案，具体事宜通知如下：
1、会议时间：2002年3月29日上午9：00
2、会议地点： 公司四楼会议室
3、会议内容：
1）审议《公司2001年度董事会工作报告》。
2）审议《公司2001年度监事会工作报告》
3）审议《公司2001年度财务决算报告》。
4）审议《公司2001年年度报告及摘要》。
5）审议《公司2001年度利润分配预案》。
6）审议《公司资产收购议案》。
7）审议《关于变更公司注册地址的议案》。
8）审议《关于修改公司章程的议案》。
9）审议续聘安徽
