安徽国风塑业股份有限公司董事会关于资产置换暨关联交易的公告
安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“国风塑业”）拟将所持有的安徽国风塑料制品有限公司80％股权及蒸发器厂相关生产经营性资产与国风塑业控股股东安徽国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）持有的合肥金菱里克塑料有限公司44.44％的股权进行置换。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，现将本次资产置换事项公告如下：
一、概要
国风塑业2001年3月31日的一届董事会十三次会议审议并一致通过了将所持有的安徽国风塑料制品有限公司80％股权及蒸发器厂相关生产经营性资产与国风塑业控股股东安徽国风集团有限公司持有的合肥金菱里克塑料有限公司44.44％的股权进行置换。由于国风集团为国风塑业的控股股东，此次资产置换行为属关联交易。该项交易尚需获股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易双方的基本情况
1、安徽国风塑业股份有限公司
国风塑业是经安徽省人民政府皖政秘（1998）95号文件批准，并经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]229号文批准，通过募集设立方式组建的股份有限公司。公司于1998年8月27日向社会公开发行股票，并于1998年9月23日正式成立。现在为深圳证券交易所的上市公司。国风塑业注册地是安徽省合肥市马鞍山路1号，上市初注册资本为18000万元。本公司以1999年末总股本为基数，于2000年4月按10：2的比例转增股本，并于同年7月按10：3的比例实施配股，现注册资本23580万元，公司法定代表人郑忠勋，主要从事塑胶建材及附件、塑料薄膜、其他塑料制品、非金属新型材料及金属制品的制造、销售。国风塑业2000年年末净资产75404万元，净利润4950万元。
2、安徽国风集团有限公司
国风集团前身为安徽国风注塑总厂，创建于1984年，该厂成立以来，先后进行了几次较大的投资改造和兼并收购，使其资产规模不断扩大，综合实力迅速增强，1998年以其生产经营性资产和其持有的一部分权益性资产作为发起人出资，向社会申请发行A股，通过募集设立方式组建国风塑业。国风集团注册地是安徽省合肥市马鞍山路1号，注册资本28000万元，主要从事资产经营，生产塑胶建材、塑料薄膜、塑胶管材及板材、新墙体、注塑制品、各类家用电器本套件、PVC高阻燃塑胶粒子和吸塑制品等等。国风集团2000年年末净资产46112万元，净利润6841万元。
3、交易双方的关系
国风集团为国风塑业的的控股母公司，现持有14580万股，占总股本的61.83％。
三、交易标的基本情况
1、置出资产简介
置出资产包括两部分：国风塑业拥有的安徽国风塑料制品有限公司80％股权和蒸发器厂相关生产经营性资产。安徽国风塑料制品有限公司是国风塑业控股兼并安徽东风塑料总厂后，于1999年12月成立的，主营塑料制品，交易前国风塑业共持有其80％的股权。蒸发器厂是国风塑业附属工厂，主要生产五金蒸发器。
经安徽华普会计师事务所（会事审字[2001]第235号）审计，安徽国风塑料制品有限公司截止到2000年12月31日的资产总额为5280.01万元，负债总额为264.54万元，净资产为5015.47万元，80％股权的账面值为4221.20万元，2000会计年度主营业务收入为359.34万元，净利润为－261.03万元；蒸发器厂相关生产经营性资产的帐面值为4757.54万元。经安徽国信资产评估有限责任公司（皖国信评报字[2001]第108号）评估，蒸发器厂相关生产经营性资产的评估值为4290.28万元；经安徽国信资产评估有限责任公司（皖国信评报字[2001]第109号）评估，安徽国风塑料制品有限公司净资产为4848.49万元，相应80％股权的评估值为3878.79万元。以上两块置出资产评估值合计为8169.07万元。
2、置入资产简介
置入资产为国风集团持有的合肥金菱里克塑料有限公司44.44％的股权。合肥金菱里克塑料有限公司是国风集团、柏拉里克投资有限公司、保美发展有限公司和三菱重工业株式会社共同投资设立的中外合资企业，公司注册资本1800万美元，注册地是合肥市长江西路669号，经营范围为生产销售自产的BOPP薄膜（双向拉伸聚丙烯薄膜），交易前国风集团共持有其44.44％的股权。
经安徽华普会计师事务所（会事审字[2001]第234号）审计，合肥金菱里克塑料有限公司截止到2000年12月31日的资产总额为23449.08万元，负债总额为7732.54万元，净资产为15716.54万元，2000会计年度的主营业务收入为19551.20万元，净利润为4586.37万元。该公司1999盈利802万元，1998年度亏损348万元。经安徽国信资产评估有限责任公司（皖国信评报字[2001]第110号）评估，合肥金菱里克塑料有限公司净资产为18676.09万元，相应44.44％股权评估值为8299.65万元。
四、交易协议的主要内容
国风塑业于2001年3月31日与国风集团在合肥市签署了《资产置换协议》，该协议需经国风塑业股东大会批准方可生效。协议的主要内容如下：
1、交易双方法定名称
安徽国风塑业股份有限公司；安徽国风集团有限公司。
2、交易内容
国风塑业拟将所持有的安徽国风塑料制品有限公司80％股权及蒸发器厂相关生产经营性资产与国风塑业控股股东安徽国风集团有限公司持有的合肥金菱里克塑料有限公司44.44％的股权进行置换。置换基准日为2000年12月31日。交易完成后由国风塑业持有合肥金菱里克塑料有限公司44.44％的股权。
3、定价原则
经交易双方协商一致，本次交易的定价原则为：置入资产和置出资产均以经有证券从业资格的中介机构确定的评估值作为对价，进行等值交易，差额部分以现金补足。审计评估基准日为2000年12月31日。
4、交易金额和支付方式
国风塑业拟置出所持有的对安徽国风塑料制品有限公司80％股权和蒸发器厂相关生产经营性资产，两项资产评估值共计8169.07万元。国风集团拟置入所持有的合肥金菱里克塑料有限公司44.44％的股权，评估值计8299.65万元（以上评估值尚需国有资产管理部门确认，确认结果另行公告）。本次资产置换所涉及的交易金额为8299.65万元，国风塑业另外需向国风集团支付差价130.58万元，以现金结清。
五、交易目的及对国风塑业的影响
随着国风塑业主营业务的发展、国内市场环境的变化，公司部分资产的盈利能力出现下滑。国风塑业拟通过此次资产置换，置出公司内部盈利能力差的股权和低效资产，置入成长性好、盈利能力高的优质股权，提高国风塑业的资产质量，提升核心竞争力和盈利能力。置换完成后国风塑业将持有合肥金菱里克塑料有限公司44.44％的股权，并不再持有安徽国风塑料制品有限公司80％股权及蒸发器厂相关生产经营性资产。
合肥金菱里克塑料有限公司主要生产销售BOPP薄膜，该公司设备先进，产品质量稳定，盈利能力很强。国风塑业控股组建的安徽国风塑料制品有限公司，成立后通过一段时间在业务、人员整合，取得一定进展，但生产经营成效不明显，2000年度出现一定程度的亏损，对股份公司的业绩水平造成不利的影响。国风塑业蒸发器厂主要生产经营各种类型的蒸发器，蒸发器为国风塑业原有的主导产品之一。近年来，由于市场竞争激烈，该产品的销售出现下滑的趋势，相关资产的盈利能力下降。由此可见,国风塑业置入资产的质量明显好于置出资产的质量，体现了控股股东国风集团对股份公司的扶持。本次资产置换若得到股东大会的批准，将有效提高国风塑业的资产质量，使 BOPP薄膜的生产能力扩大到近2万吨，有利于进一步突出和做大公司主业。公司董事会确信，本次资产置换充分保护了国风塑业股东的利益，并将对公司发展产生积极的影响。本次交易完成后，国风塑业将成为金菱里克的第一大股东，拥有该公司的实际控制权。根据有关会计准则的规定，金菱里克将纳入国风塑业合并会计报表的范围。金菱里克为注册于国家级高新技术开发区的高新技术企业，所得税税率为15％，从开始获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠。税率的调整将会对该公司每年实现的净利润产生一定的影响。
六、其他事项
1、本次交易属关联交易，尚需国风塑业股东大会批准，关联方国风集团将按规定在股东大会上就该事项表决时实行回避。
2、本次交易属关联交易，国风塑业董事会认为，该交易符合公平原则，没有损害其他中小股东的利益。本公告中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。
3、置入资产和置出资产的评估值尚需经国有资产管理部门确认，确认结果由董事会另行公告。
4、本次交易后同业竞争问题的说明。
本次交易完成后，国风集团持有的生产销售BOPP薄膜的合肥金菱里克塑料有限公司44.44％股权进入国风塑业。此次交易后，国风塑业与关联方国风集团将不存在同业竞争问题。
5、本次交易后土地租赁问题的说明。
蒸发器厂原生产用土地由国风塑业向国风集团租赁，每年国风塑业需向国风集团支付租金。本次资产置换后，国风塑业将相应减少向国风集团支付的土地租金。
6、根据中国证监会的有关规定，国风塑业已实现了人员独立、资产完整和财务独立。本次交易完成后，国风塑业仍将保持与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”。
7、本次交易不涉及人员安置和债务重组问题。
七、备查文件
1、安徽国风塑业股份有限公司与安徽国风集团有限公司于2001年3月31日签订的《资产置换协议》；
2、安徽华普会计师事务所出具的会事审字[2001]第234号和第235号审计报告；
3、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2001]第108号、第109号和第110号资产评估报告；
4、福建省闽发证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
5、安徽国风塑业股份有限公司2000年年度报告；
6、安徽国风塑业股份有限公司公司章程。
特此公告
安徽国风塑业股份有限公司
董事会
二零零一年四月三日
