证券代码：000851 证券简称：高鸿股份
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第四十四次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过，并取得中国信科批复。本次发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次非公开发行股票预案已经公司2020年8月21日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过，本次非公开发行股票预案（修订稿）已经2021年1月7日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，发行人本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已经2021年2月21日召开的第九届董事会第八次会议审议通过。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东电信科研院在内的不超过35名（含）特定对象。其中，电信科研院已于2020年8月21日与公司签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司之附生效条件的股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票，认购金额不低于16,000.00万元（含）。除电信科研院外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。如发行前，相关法律、法规对发行对象范围有调整的，以相关法律、法规的规定为准。
最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次发行对象电信科研院不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
5、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过264,000,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
6、本次发行的募集资金总额不超过人民币125,000.00万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金
（万元） 额（万元）
1 车联网系列产品研发及产业化项目 109,391.32 100,000.00
2 偿还银行借款 25,000.00 25,000.00
合计 134,391.32 125,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、电信科研院作为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后12个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购。
8、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺”。
13、公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
释 义
在本预案中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行人/高鸿股份
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司，为公司间接控股股东
电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司，公司控股股东
本次非公开发行 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行不超过
26,400 万股人民币普通股（A股）的行为
本预案 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2020年度非公开发行A
股股票预案
公司章程 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5G 指 5th-Generation，即第五代移动电话行动通信标准
以汽车为主体的物联网的简称，是指在车辆通过无线通信技
术或射频技术，实现车辆与信息网络平台之间、车辆与车辆
车联网（V2X） 指 之间、车辆与其他设备之间、车辆与人之间的互联互通，从
而实现对车辆的监控、大数据的共享分析、甚至自动驾驶等
各类业务。
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、
物联网 指 人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相
联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络。
搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合现
代通信与网络技术，具备复杂环境感知、智能化决策、自动
智能网联汽车 指 化控制功能，使车辆与外部节点间实现信息共享与控制协同，
实现“零伤亡、零拥堵”，达到安全、高效、节能行驶的下
一代汽车。
运营商 指 从事基础电信业务的电信运营商
Vehicle-BOX，车联网硬件产品，是安装在汽车上用于实
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