证券代码：000851 证券简称：高鸿股份
大唐高鸿网络股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行方案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。本次发行尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，单一符合条件的投资者及其一致行动人认购数量不超过本次发行前公司总股本的5.00%，即不超过56,657,001股1（含本数）。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项（2021年12月已公告的限制性股票回购注销事项除外），单一符合条件的投资者及其一致行动人认购数量的上限将作相应调整，但认购数量仍不超过本次发行前公司总股本的5.00%。
3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即339,942,006股（含本数），并以中国证监会核准文件的要求为准。在该上限范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
12021 年 12 月 8 日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票回购注销的议
案》，同意回购注销因 2020 年度未达到第二期限制性股票激励计划约定的公司业绩考核指标而需回购的第二期第三批限制性股票 6,892,200 股。截至本预案出具日，公司尚未完成前述限制性股票的回购注销工作。本预案全文单一股东认购股份数量及本次发行的发行数量上限均以目前总股本 1,140,032,220 股扣除前述6,892,200 股限制性股票影响后的总股本 1,133,140,020 股为基础计算。
本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项（2021年12月已公告的限制性股票回购注销事项除外），本次发行股票数量的上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（向上取整保留两位小数）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日内发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权、除息后的价格计算。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 152,865.34 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 工业互联网产品研发和运营服务体系建 132,551.63 90,000.00
设项目
2 南通云数 100.00%股权收购项目 62,865.34 62,865.34
合计 195,416.97 152,865.34
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规、规范性文件规定的程序予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
6、本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
10、根据中国证监会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等文件的规定，公司制定了《大唐高鸿网络股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺”。
12、公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利
预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
释 义
在本预案中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 全称
一般术语
本公司、公司、上市公司、 指 大唐高鸿网络股份有限公司
高鸿股份、发行人
电信科研院 指 公司第一大股东电信科学技术研究院有限公司
本次非公开发行、本次发 指 大 唐 高 鸿 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
行 339,942,006 股人民币普通股（A 股）的行为
本预案 指 大唐高鸿网络股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案
公司章程 指 大唐高鸿网络股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
南通云数、标的公司 指 南通云数网络科技有限公司
云之端 指 云之端网络（江苏）股份有限公司
上海宜驾 指 上海宜驾网络科技有限公司
交易对方 指 南通云数网络科技有限公司全体股东云之端网络（江苏）
股份有限公司、上海宜驾网络科技有限公司
大唐融合 指 高鸿股份控股子公司大唐融合通信股份有限公司
高鸿信息 指 高鸿股份控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司
云之端网络（江苏）股份有限公司、上海宜驾网络科技有
标的资产 指 限公司合计持有的南通云数网络科技有限公司 100.00%股
权
《大唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权所涉及的南通云
《资产评估报告》 指 数网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（合
佳评报字〔2022〕第 038 号）
《股权转让协议》、本协 《大唐高鸿网络股份有限公司与上海宜驾网络科技有限公
议 指 司、云之端网络（江苏）股份有限公司关于南通云数网络
科技有限公司的股权转让协议》
合佳资产评估 指 北京合佳资产评估有限公司
董事会 指 大唐高鸿网络股份有限公司董事会
股东大会 指 大唐高鸿网络股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基
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