证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-073
大唐高鸿网络股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
根据公司章程规定，大唐高鸿网络股份有限公司第九届董事会第二十八次会议于 2022 年
6 月 5 日发出会议通知，于 2022 年 6 月 10 日以通讯表决方式召开。会议由公司董事长付景林
先生主持，应到董事 8 人，实到董事 8 人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章
程的规定，会议合法有效。
本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
同意公司符合非公开发行 A 股股票的条件并申请 2022 年度非公开发行 A 股股票。
提交 2022 年第六次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，单一符合条件的投资者及其一致行动人认购数量不超过本次发行前公司总股本的 5.00%，即不超过 56,657,001 股1（含本数）。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项（2021 年 12 月已公告的限制性股票回购注销事项除外），单一符合条件的投资者及其一致行动人认购数量的上限将作相应调整，但认购数量仍不超过本次发行前公司总股本的 5.00%。
4、定价原则及发行价格
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（向上取整保留两位小数）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在本次非公开发行股票的定价基准日前 20 个交易日
内发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价 格应按照除权、除息后的价格计算。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证 监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事 会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
12021 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票回购注销的议案》，同意回购注销因
2020 年度未达到第二期限制性股票激励计划约定的公司业绩考核指标而需回购的第二期第三批限制性股票 6,892,200 股。截 至本董事会决议公告出具日，公司尚未完成前述限制性股票的回购注销工作。本次董事会全套会议文件中单一股东认购股份
数量及本次发行的发行数量上限均以目前总股本 1,140,032,220 股扣除前述 6,892,200 股限制性股票影响后的总股本
1,133,140,020 股为基础计算。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数。
5、发行数量
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾
数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30.00%，即 339,942,006 股（含本数），并以中国证监会核准文件的要求为准。在该上限范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项（2021 年 12 月已公告的限制性股票回购注销事项除外），本次发行股票数量的上限将作相应调整。
6、限售期
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则及《大唐高鸿网络股份有限公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、募集资金规模及用途
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次非公开发行募集资金总额不超过 152,865.34 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目 132,551.63 90,000.00
2 南通云数 100%股权收购项目 62,865.34 62,865.34
合计 195,416.97 152,865.34
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规、规范性文件规定的程序予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
截至本决议公告出具日，北京合佳资产评估有限公司针对公司收购南通云数 100.00%股权
事项出具了《大唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权所涉及的南通云数网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（合佳评报字〔2022〕第 038 号），确认南通云数 100.00%股权
于评估基准日 2022 年 3 月 31 日的收益法评估结果为 62,865.34 万元，资产基础法评估结果为
18,060.11 万元，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。经公司与南通云数全体股东协商确定，南通云数 100.00%股权的最终交易价格为 62,865.34 万元。
8、滚存未分配利润的安排
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行股票决议有效期
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
10、上市地点
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
提交 2022 年第六次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于<大唐高鸿网络股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的
议案》
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
同意《大唐高鸿网络股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
提交 2022 年第六次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大唐高鸿网络股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
四、审议通过《关于<大唐高鸿网络股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告>的议案》
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
同意《大唐高鸿网络股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
提交 2022 年第六次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大唐高鸿网络股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
同意《大唐高鸿网络股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
提交 2022 年第六次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大唐高鸿网络股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
六、审议通过《关于<2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关
主体承诺>的议案》
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票
同意公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺。
提交 2022 年第六次临时股东大会审议。
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