证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—012
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
第七届第十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届
第十三次会议于 2013 年 3 月 22 日在北京市海淀区学院路 40 号召开。会议由
公司董事长付景林先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议的人数及程
序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。公司监事、高管人员
及董事会秘书列席了本次会议。
本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章
程规定。
经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于<2012 年度报告及摘要>的议案》
同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
提交 2012 年度股东大会审议。
二、审议通过《关于<2012 年度董事会报告>的议案》
同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
提交 2012 年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2012 年度财务决算的报告的议案》
同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
提交 2012 年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》
同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
同意公司利润分配预案：
1.分配方式：现金分红；
2.分配数量：公司拟以股本 515,940,000 股为基数,每 10 股派 0.6 元现
金（含税）。
独立董事发表如下意见：
公司 2012 年度归属于母公司股东的净利润为 25,005,713.64 元，可供
母公司股东分配利润为 35,241,375.69 元，该预案符合《公司法》、《企业会
计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利
于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司 2012
年度股东大会审议。
提交 2012 年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<董事会内部控制自我评价报告>的议案》
同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
独立董事发表如下意见：
（1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制
的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司
经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
（2）公司对资金活动、投资决策和实施管理、采购业务、存货管理等内
部控制活动进行了重点关注，严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营
的有序进行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对
纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到
了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（3）公司《内部控制自我评价报告》对公司为加强和完善内部控制所进
行的重要工作等情况作了介绍，对内部控制的建立健全和有效运行进行了认真
自查，真实反映了公司内部控制的基本情况。希望公司的内部控制与公司经营
规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以
调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内
部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
具体详见同日公告《董事会内部控制自我评价报告》
六、审议通过《关于<公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项
报告>的议案》
同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
具体详见同日公告《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项
报告》
七、审议通过《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2013 年度财务审计机构的议案》
同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
同意公司聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度
财务审计机构，聘期一年。
独立董事发表如下意见：
聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度财务审
计事务所，可以最大程度规避公司财务会计信息的信用风险，促使公司提供真
实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，
并且其可以持独立、客观、公正的立场对企业会计报表的公允性与合法性做出
判断，从而起到保护中小股东利益的作用，利于提高公司治理效率。本人无异
议，提请公司董事会及股东大会审议。
提交 2012 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2013 年度内控审计机构的议案》
同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
同意公司聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度
内控审计机构，聘期一年。
独立董事发表如下意见：
同意公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制
审计机构。该所拥有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，
能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权
益的情况。本人无异议，提请公司董事会及股东大会审议。
提交 2012 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于预计 2013 年度日常经营关联交易的议案》
同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票。
同意公司向以下关联方采购企业信息化类产品，销售 IT 终端产品，具体
如下：
单位名称 销售/提供劳务（万元） 单位名称 采购（万元）
兴唐通信科技有限公司 700 大唐电信科技股份有限公司 1,000
大唐电信科技产业控股有限公司 300 大唐软件技术股份有限公司 8,000
大唐微电子技术有限公司 250 大唐联诚信息系统技术有限公司 2,000
大唐联诚信息系统技术有限公司 150 西安大唐电信有限公司 2,000
大唐移动通信设备有限公司 150 大唐移动通信设备有限公司 2,000
联芯科技有限公司 80 - -
电信科学技术研究院 120 - -
大唐软件技术股份有限公司 3,560 - -
大唐电信科技股份有限公司 2,050 - -
合计 7,360 合计 15,000
此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，
独立董事发表如下意见：
公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公
司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公
司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他
股东，特别是中小股东的利益。公司 2013 年度日常关联交易预测以持续进行
的关联交易和 2012 年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公
司的独立性。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，
其他非关联董事审议通过了该项议案。
提交 2012 年度股东大会审议。
具体详见同日公告《关于预计 2013 年度日常经营关联交易的公告》
十、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》
同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
同意公司变更注册地址为：贵阳市花溪区磊花路口 168 号 8 层，待公司
花溪项目建成后迁入自有办公场所。
公司将一并变更《公司章程》中注册地址条款。
原章程：第一章总则，第五条为 公司住所：贵阳国家高新技术产业开发
区金阳知识产权园 A-1-63 号 邮政编码：550022
现拟修订为：第一章总则，第五条为 公司住所：贵阳市花溪区磊花路口
168 号 8 层 邮政编码：550025
提交 2012 年度股东大会审议。
具体详见：《关于变更公司注册地址的公告》
十一、审议通过《关于公司及下属公司租用控股股东及其下属单位房产
作为办公场所的议案》
同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票
1.关于公司租用办公场所的议案
同意公司向电信科学技术研究院租用主楼 10 层南和 11 层作为办公用房，
租赁面积为 1,631.2 平方米，租期 365 天，费用合计为 254.38 万元。
2.关于公司部分下属公司租用办公场所的议案
同意公司部分下属公司向电信科学技术研究院下属单位北京兴唐开元智
能物业科技有限公司租用北京市海淀区学院路 40 号研八楼作为办公用房，租
赁面积为 2,431 平方米，租期 1005 天，费用合计为 561.93 万元。
此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，
独立董事发表如下意见：
（1）公司租用电信科学技术研究院主楼 10 层南和 11 层及公司下属公司
向电信科学技术研究院下属单位北京兴唐开元智能物业科技有限公司租用北
京市海淀区学院路 40 号研八楼作为公司及子公司的办公用房是公司正常的
经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。
（2）本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允
