财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“财信发展”、“国兴地产”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，为了维护公司及中小股东的利益，公司于2018年11月16日分别召开第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司放弃2018年收购重庆中置物业发展有限公司100%股权的议案》、《关于公司放弃2018年收购重庆市弘信投资有限公司100%股权的议案》及《关于公司放弃2018年收购重庆财信恒力置业有限公司100%股权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、原承诺情况概述
重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”）2013年8月通过收购重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）所持公司19.9%股份、收购北京融达投资有限公司所持公司10%股份成为公司第一大股东。
司董事会八届二十三次会议和公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
原承诺内容如下：
（一）根据《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺人“拟通过资产注入方式解决同业竞争的项目及时间安排计划：
1、重庆中置物业发展有限公司（以下简称“中置物业”）（财信 渝中城项目）
根据目前重庆房地产市场的情况及公司预计的项目开发进度和销售预期，重庆中置物业发展有限公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十二条第一款关于“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”的要求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于2018年启动将重庆中置物业发展有限公司及其财信 渝中城项目注入国兴地产的程序。
2、重庆市弘信投资有限公司（以下简称“弘信投资”）（财信
3、重庆财信恒力置业有限公司（以下简称“财信恒力”）（财信 赖特与山项目）
目前重庆别墅市场销售难度较大，公司无法较为准确的预计未来的销售价格和销售进度。根据该项目的开发计划和销售进度预期，该公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款的相关要求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于2018年启动将重庆财信恒力置业有限公司及其财信 赖特与山项目注入国兴地产的程序。”
二、放弃收购情况概述
（一）项目情况
1、中置物业“财信渝中城项目”基本情况
中置物业成立于2004年12月，注册资本2,000万元人民币，注册地址：重庆市江北区红黄路1号1幢25层，法定代表人：彭陵江。经营范围：房地产开发、物业管理；房屋租赁；销售建筑材料和装饰材料、五金。
中置物业为公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司的全资
中置物业近三年主要财务信息如下：
单位：万元
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年6月30日
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
资产总额 424,345.35 408,861.86 430,119.42
净资产 20,747.48 18,755.82 21,039.56
营业收入 56,168.23 68,830.26 19,392.10
净利润 1,861.17 11,309.05 2,283.74
2、弘信投资“财信沙滨城市项目”
弘信投资成立于2009年9月，注册资本5,000万元人民币，注册地址：重庆市沙坪坝区土湾胜利村101#，法定代表人：徐小净。经营范围：房地产开发；利用自有资金对房地产行业进行投资；投资信息咨询；企业管理信息咨询；商务信息咨询。
弘信投资为公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司的全资子公司。
财信沙滨城市共分为A、B、C、D四个地块。从取得土地至2017年以来，已完成A、C、D三个地块建筑面积约23.59万平方米的开发
年实现竣工。
弘信投资近三年主要财务信息如下：
单位：万元
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年6月30日
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
资产总额 314,229.15 294,829.19 272,685.19
净资产 74,306.82 66,872.60 64,935.29
营业收入 34,078.69 27,299.74 9,456.56
净利润 6,143.59 -970.68 -1,937.31
3、财信恒力“财信赖特与山项目”
财信恒力成立于2010年5月，注册资本2,000万元人民币，注册地址：重庆市江北区红黄路1号1幢23层，法定代表人：彭陵江。经营范围：房地产开发；房屋中介及销售；从事建筑相关业务；物业管理。
财信恒力为公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司的全资子公司。
单位：万元
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年6月30日
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
资产总额 216,254.75 227,789.18 244,845.58
净资产 36,126.76 29,725.81 28,859.74
营业收入 10,369.25 6,767.67 40.65
净利润 2,804.69 -1,547.06 -866.07
（二）放弃收购原因
1、履行原承诺不利于维护上市公司权益
（1）由于房地产公司在竣工交房时结转利润，虽然中置物业财信渝中城项目满足原承诺中“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”的利润要求，但其后续没有土地储备，项目存量只有部分公寓和车位，如增发注入上市公司，必定摊薄原股东利益。经财信发展内部测算，预计2018年、2019年每股收益分别为0.23元/股、0.27元/股，若按3.1元/股（2018年11月6日收盘价）价格增发2.06亿股，增发注入后每股收益为分别为0.22元/股、0.20
迁费用，且因拆迁户数较多，变数较大，拆迁进度不可控；未完成拆迁之前报批报建手续无法办理，现场也无法施工；如收购该项目，一方面拆迁进度不可控，项目不能快速启动实现销售，另一方面拆迁成本较高，且尚不能准确计算，项目盈利不可控，亏损风险较大，且前期高额拆迁费用会大幅占用上市公司现金流。而其剩余的货值部分，未来两年的累计净现金流与净利润均为负，注入上市公司只有负面影响；
（3）财信赖特与山作为高端项目，目前以股东单位自有资金投资为主，如上市公司并购该项目，一方面自有资金有限且无法获得并购所需融资（金融机构对独栋类别墅项目一直持谨慎态度），另一方面别墅项目销售去化速度较慢，无法实现快周转，大资金并购将限制财信发展资金使用效率，丧失其他项目获取的机会成本；
（4）2018年、2019年利润、净现金流预计：
单位：万元
2、变更承诺有利于维护上市公司利益
（1）2018年公司新增项目包括重庆江津区双福、德感、南岸区茶园项目，三个项目累计新增土地储备19万方，新增可售建面41万方，已在下半年实现入市开盘。以上项目均为快周转的住宅产品，符合公司战略以及现金流情况；
（2）经与控股股东协商，本着解决同业竞争的基本原则，以及上市公司只做“有质增量”的发展原则，财信发展拟放弃2018年对中置物业、弘信投资及财信恒力100%股权的收购。同时承诺人拟变更部分避免同业竞争承诺内容，根据项目预计的开发计划，以公司注销、变更经营范围（去掉房地产开发业务）或转让项目公司的方式解决同业竞争；（详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的公告》。）
（3）在公司注销、变更经营范围（去掉房地产开发业务）或转让项目公司之前，由上市公司托管股东项目；财信发展通过托管三个项目，2017年实现收入1,045.17万元，2018年上半年实现收入
年收购重庆中置物业发展有限公司100%股权的议案》、《关于公司放弃2018年收购重庆市弘信投资有限公司100%股权的议案》和《关于公司放弃2018年收购重庆财信恒力置业有限公司100%股权的议案》，关联董事彭陵江、周永才、鲜先念、李启国、安华、李孟回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东重庆财信房地产开发有限公司将回避表决，该议案属于特别议案，需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
四、董事会决定放弃收购的情况说明
公司董事会认为：
（一）控股股东2013年承诺注入上市公司的三个项目，开发情况各有不同。中置物业“财信渝中城项目”一旦并购，后续不会给上市后公司发展带来“可开发增量”；弘信投资“财信沙滨城市项目”，后续的开发需要先行解决目前存在的拆迁问题；而财信恒力“财信赖特与山项目”因为是别墅类项目，不属于“快周转”项目，且不易获
修管理、存量资产的运营管理、前期物业服务督导、档案管理、人力资源管理、行政管理等工作；财信发展通过托管三个项目，2017年实现收入1,045.17万元，2018年上半年实现收入1,336.04万元；目前承诺人已不具有独立的房地产开发团队。
（三）为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，董事会同意公司放弃2018年收购重庆中置物业发展有限公司、重庆市弘信投资有限公司和重庆财信恒力置业有限公司100%股权。
五、放弃收购对公司的影响
受拆迁、市场等因素影响，财信沙滨城市的开发速度和财信赖特与山项目的销售速度存在一定不确定性，加之财信渝中城也有后续可供开发存量，目前置入上市公司不利于上市公司现金流状况。放弃2018年对中置物业、弘信投资及财信恒力100%股权的收购有利于更好的保护公司及公司股东的利益
