证券代码：000838 证券简称：财信发展公告 编号：2023-062
财信地产发展集团股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
（一）本次交易基本情况
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称“弘业公司”）于2020 年 7 月以增资扩股的方式获取了重庆市垫江县丰厚实业有限公司（以下简称“垫江公司”）35%股权（详见公司 2020-071 号《关于全资子公司签署重庆市垫江县明月大道地块增资协议的公告》），增资扩股完成后，弘业公司持有垫江公司 35%股份，重庆泽厚商业管理有限责任公司（以下简称“泽厚公司”）持有垫江公司 33%股份，重庆宏耀盛科技发展有限公司（以下简称“宏耀盛公司”）持有垫江公司 32%股份。垫江公司为弘业公司参股子公司。
近日，弘业公司拟与泽厚公司、宏耀盛公司签署《垫江丰厚实业公司股权转让协议书》，将其持有的垫江公司 35%的股权出售给泽厚公司，转让价格为 8,327 万元。其中，股权及对应股东权益交易对价为 721.21 万元，弘业公司对垫江公司享有的股东借款交易对价为
7,605.79 万元。股权转让事项完成后，泽厚公司持有垫江公司 68%的股权，宏耀盛公司持有垫江公司 32%的股权。
本次交易中，宏耀盛公司放弃了垫江公司的优先购买权。
（二）审议表决程序
公司于 2023 年 7 月 17 日召开第十一届董事会第八次临时会议，
审议通过《关于出售子公司股权的议案》；本次交易属董事会决策权限，无需提交至公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组，交易标的产权清晰，交易的实施不存在重大法律障碍，无需取得有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、重庆泽厚商业管理有限责任公司
2、统一社会信用代码：91500109MA60CLQ650
3、成立日期：2019 年 5 月 9 日
4、注册资金：200 万元人民币
5、法定代表人：王成勇
6、住所：重庆市北碚区蔡家岗镇云霞路 202 号
7、股东情况：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
王成勇 200 100%
8、主营业务：一般项目：建筑材料销售；五金产品批发；商场管理;房屋出租;货物及技术进出口；城市规划设计；企业管理咨询；计算机信息技术咨询、技术服务；计算机系统集成；网络设备安装与
维修；品牌管理；市场调研。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、泽厚公司及其股东与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
10、泽厚公司主要财务数据
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 6,806,255.83 6,806,259.74
净资产 55.83 59.74
2022 年度（未经审计） 2023 年一季度（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 17.87 3.91
11、泽厚公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：重庆市垫江县丰厚实业有限公司
2、统一社会信用代码：91500231MA60HK8Q9K
3、成立日期：2019 年 8 月 30 日
4、注册资金：2060.61 万元人民币
5、法定代表人：王浩宇
6、住所：重庆市垫江县太平镇渝巫路 18 号（原地税综合办公楼
三楼 308 办公室）
7、股东情况：
股权变更前：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
弘业公司 721.2135 35%
泽厚公司 680.0013 33%
宏耀盛公司 659.3952 32%
股权变更后：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
泽厚公司 1,401.2148 68%
宏耀盛公司 659.3952 32%
8、主营业务：许可项目：房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房屋销售；楼盘代理；生产、销售：建筑材料、装饰材料、五金交电；房屋租赁；商业管理；企业管理咨询；市场调研（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 5 月 31 日（未经审计）
总资产 546,166,874.13 537,765,550.01
总负债 577,979,632.16 572,334,644.79
净资产 -31,812,758.03 -34,569,094.78
应收账款总额 0 0
2022 年度（未经审计） 2023 年 1-5 月（未经审计）
营业收入 332,541,079.69 39,419,424.25
营业利润 -35,217,063.01 -2,750,648.72
净利润 -19,411,335.48 -2,756,336.75
经营活动产生的 52,525,155.45 15,436,040.87
现金流量净额
10、截止本公告披露日，弘业公司对垫江公司提供的财务资助余额为 161,807.064.15 元。
11、垫江公司不是失信被执行人。
（二）项目公司获取方式
弘业公司于 2020 年 7 月通过增资扩股的方式获得垫江公司 35%
的股权。
（三）标的公司持有资产情况
垫江公司目前开发洺玥府项目，该项目地处重庆市垫江县明月大道西侧，土地性质均为住宅用地。项目占地约 290 亩，计容建筑面积约 246,000 平方米。其中 118,275 平方米建筑已完成竣工验收，在建工程 48,253 平方米，已签约销售面积为 66,461 平方米，尚未销售面积为 257,258 平方米。
（四）交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
（五）公司及公司控股子公司不存在为标的资产提供担保的情况。本次交易不涉及债权债务转移。
四、标的资产的定价依据
本次交易标的定价由交易双方根据目前的市场情况协商确定。
五、交易协议的主要内容
甲方：重庆财信弘业房地产开发有限公司
乙方：重庆泽厚商业管理有限责任公司
丙方：重庆宏耀盛科技发展有限公司
（一）转让标的
1.1 甲方在项目公司股权及投资概况：本协议书签署之时，甲方已出资缴纳注册资本金 721.21 万元、其他投入 16,180.71 万元，合计投入资金为 16,901.92 万元。甲方持有项目公司 35%的股权。
1.2 乙方持有项目公司 33%的股权，丙方持有项目公司 32%的股
权。项目公司名下已取得垫江项目，项目占地约 290 亩，计容建筑面积约 246,000 平方米，项目部分建设已完工验收，部分正在开发建设，已对外销售一部分房屋。
1.3 甲方将持有的项目公司 35%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权，丙方确认放弃优先购买权。因办理股权变更登记需甲方和乙方另行签订股权转让协议、股东会决议等，由甲方和乙方另行签订，为办理股权变更登记签订的文书约定与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
（二）转让条件
2.1 截止签订本协议时，经甲、乙、丙各方共同测算确认：项目公司全周期测算亏损为 24,499.77 万元。根据甲方在项目公司持股比例，甲方应分摊亏损 8,574.92 万元，根据本协议 1.1 项甲方投资总额减去甲方应分摊的亏损后余额为 8,327 万元（含注册资本金），即甲方现在项目公司的投资余额为 8,327 万元。
2.2 甲、乙、丙三方确认：甲方转让持有项目公司 35%股权的总交易对价为 8,327 万元。其中，股权及对应股东权益交易对价为721.21 万元，甲方对项目公司的股东投入交易对价为 7,605.79 万元。
2.3 甲方向乙方转让股权后，甲方不再享有对项目公司的任何权
利和承担义务，甲方在原合作协议项下的对项目公司享有的权利和义务全部由乙方享有和承担。
2.4 甲方和乙方基于转让项目公司股权产生的相关税费按国家规定执行。
（三）转让价款支付及担保
3.1 支付期数及金额：
（1）首期转让款：乙方于本协议签订后
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