证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016-082
云南铝业股份有限公司关于收购冶金集团持有公司控股子公司
云南云铝泽鑫铝业有限公司31.78%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
1.为加快实施“拓展两头、优化中间”发展战略，持续提升产业竞争力，增强盈利能力和综合竞争能力，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）协商一致，拟以现金支付方式收购冶金集团持有公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫铝业”）31.78%股权。本次收购完成后，公司持有泽鑫铝业100%股权。
本次交易的对价以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的由中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产”）出具的评估基准日为2016年7月31日的泽鑫铝业资产评估报告确定的泽鑫铝业净资产评估价值为定价依据。
2.本次交易对方冶金集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
3.本次关联交易事项将在获得云南省国资委备案及交易对手方履行完相应内部决策程序
后方可实施。
（二）董事会审议情况
2016年10月21日，公司第六届董事会第三十二次会议以8票同意、0票反对、0 票弃
权审议通过了《关于收购冶金集团持有公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司31.78%股权暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事华一新、宁平、尹晓冰、鲍卉芳事前认可该事项，在董事会审议时对本次交易发表了独立意见。
二、关联方的基本情况
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
（一）基本情况
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
成立日期：1990年10月19日
公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：田永
注册资本：1,061,303.4131万元（人民币）
统一社会信用代码：91530000216520224M
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境外国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
目前，云南省国资委、中国人寿保险（集团）公司、云南省能源投资集团有限公司、云南省投资控股集团有限公司分别持有冶金集团55.05%、19.49%、13.95%、11.51%股份。
（二）主要财务数据：截至2015年12月31日，冶金集团总资产为8,622,391.00万元，负债总额为6,671,905.29万元，净资产为1,950,485.71万元；2015年度冶金集团实现营业收入4,010,947.70万元，营业利润为-235,271.79万元，净利润为-182,307.51万元。（以上数据经审计）
截至2016年6月30日，冶金集团总资产为8,636,422.39万元，负债总额为6,553,566.87万元，净资产为2,082,855.52万元；2016年1-6月冶金集团实现营业收入1,527,628.58万元，营业利润为-64,834.08万元，净利润为-67,483.21万元。（以上数据未经审计）
（三）关联方关系介绍
云南冶金集团股份有限公司
49.13%
云南铝业股份有限公司
31.78%
68.22%
云南云铝泽鑫铝业有限公司
三、 交易标的（泽鑫铝业）基本情况
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
(一)基本情况
公司名称：云南云铝泽鑫铝业有限公司
成立日期：2011年1月6日
住所：云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈德斌
注册资本：90,626.3886万元（人民币）
统一社会信用代码：91530325566227909Q
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝、有色金属、黑色金属
加工及销售；金属材料贸易。
目前，云铝股份持有泽鑫铝业68.22%股权，冶金集团持有泽鑫铝业31.78%股权。
（二）主要财务数据：截至2015年12月31日，泽鑫铝业总资产为351,982.30万元，负债总额为273,005.04万元，净资产为78,977.26万元；2015年度泽鑫铝业实现营业收入225,549.34万元，营业利润为-22,366.40万元，净利润为-15,941.90万元，经营活动产生的现金流量净额为7,133.58万元（以上数据经审计）。
截至2016年6月30日，泽鑫铝业总资产为367,644.50万元，负债总额为281,571.85万
元，净资产为86,072.65万元；2016年1-6月泽鑫铝业实现营业收入155,386.58万元，营业利润为8,489.12万元，净利润为7,270.87万元，经营活动产生的现金流量净额为32,722.19万元（以上数据未经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公平、公允的原则，本次交易的对价以经云南省国资委备案的由中和资产出具的评估基准日为2016年7月31日的泽鑫铝业资产评估报告确定的泽鑫铝业净资产评估价值为定价依据。
五、交易协议主要内容
目前尚未签订协议，待中和资产出具资产评估报告并经云南省国资委备案后，交易各方协商签订股权转让协议。
六、涉及收购资产暨关联交易的其他安排（不适用）
七、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
本次交易符合并有助于公司加快实施“ 拓展两头、优化中间”的升级发展战略，持续提
升产业竞争力，增强盈利能力和综合竞争能力。
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
（二）对公司的影响
1.本次交易有助于进一步提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力。
2.本次交易完成后泽鑫铝业成为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至6月30日，公司与冶金集团（母公司）发生关联交易总金额3.90万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本次股权收购涉及的关联交易事项向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审阅后，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第三十二次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。
公司独立董事发表了如下独立意见：
1.该事项实施有利于提升公司产业竞争力，符合公司及公司股东特别是广大中小股东利益。
2.该事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易的交易价格是按具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的评估值为基础确定，遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，交易定价公允。
3．该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避表决，该事项需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十二次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
公司将根据本次收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2016年10月21日
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
