证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2019-013
云南铝业股份有限公司关于收购彝良驰宏矿业有限公司
持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为了进一步减少关联交易，加快推进昭通水电铝项目建设，公司与同受云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控制的云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）协商一致，将收购彝良驰宏持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）的部分股权，海鑫铝业另一股东昭通市城市建设投资开发有限公司放弃本次收购的优先受让权。本次收购完成后，公司将持有海鑫铝业75%股权。
本次股权交易对价以经中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的评估基准日2018年3月31日海鑫铝业的股东全部权益价值为依据。目前，中和评估已就海鑫铝业截止2018年3月31日的全部股东权益价值出具了资产评估报告（中和评报字（2018）第KMV1077号）。根据资产评估报告，截止2018年3月31日海鑫铝业全体股东权益价值为76,099.76万元，海鑫铝业实缴注册资本为73,806.51万元，经与彝良驰宏协商一致，确定本次收购价格以每单位出资额的净资产的评估价值1.03元为依据，根据彝良驰宏对海鑫铝业实缴出资13,206.51万元确定本次交易对价为13,602.71万元，自评估基准日至股权交割日的期间损
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
益由海鑫铝业原股东按实缴比例承担或享有。
（二）董事会审议情况
公司于2019年2月26日召开第七届董事会第二十次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购彝良驰宏矿业有限公司持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司部分股权的议案》，该事项涉及关联交易，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事前认可该事项，在董事会审议时对本次收购股权事项发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。
（三）因冶金集团为公司控股股东，彝良驰宏为冶金集团控股子公司驰宏锌锗的子公司，公司与彝良驰宏同受冶金集团实际控制，因此公司收购彝良驰宏持有公司控股子公司海鑫铝业股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：彝良驰宏矿业有限公司
成立日期：2010年08月18日
公司住所：云南省昭通市彝良县角奎镇大河村
法定代表人：罗进
注册资本：74,000.00万元（人民币）
经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，彝良驰宏为驰宏锌锗全资子公司。
（二）主要财务数据
单位：万元
财务指标 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 616,681.44 527,589.79
负债总额 283,134.06 259,787.90
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
所有者权益合计 333,547.37 267,801.89
财务指标 2018年1-9月 2017年度
营业收入 408,094.81 525,192.16
营业利润 74,812.55 107,568.19
净利润 59,908.57 89,657.16
（2017年12月31日财务数据已经审计，2018年9月30日财务数据未经审计。）
（三）关联方关系说明
冶金集团为公司控股股东，彝良驰宏为冶金集团控股子公司驰宏锌锗的子公司，公司与彝良驰宏同受冶金集团实际控制。公司收购彝良驰宏持有海鑫铝业部分股权的事项，构成关联交易，关联关系如下：
云南冶金集团股份有限公司 昭通市城市建设投资
开发有限公司
42.57% 38.19%
云南铝业股份有限公司 云南驰宏锌锗股份有限公司
100% 25.00%
63.99% 彝良驰宏矿业有限公司
11.01%
云南云铝海鑫铝业有限公司
（四）关联方彝良驰宏不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南云铝海鑫铝业有限公司
成立日期：2009年6月9日
住所：云南省昭通市昭阳工业园区矿冶加工基地(昭阳区青岗岭回族彝族乡沈家沟村民委员会)
法定代表人：陈德斌
注册资本：120,000.00万元（人民币）
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、有色金属产品贸易；炭素及炭素制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、普通机械、五金交电、日用百货及其他物资的批发、零售、代购、代销；普通货物运输、物流服务(不含易燃易爆、危险化学品)；货物仓储(不含危险化学品)、包装、搬运装卸；废旧物资、天然气销售；生活服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）交易标的股权结构
股东 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例
云南铝业股份有限公司 76,793.49 63.99%
昭通市城市建设投资开发有限公司 30,000.00 25.00%
彝良驰宏矿业有限公司 13,206.51 11.01%
合计 120,000.00 100.00%
（三）海鑫铝业最近两年主要财务指标如下表：
单位：万元
财务指标 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 294,998.16 181,995.77
负债总额 179,975.37 121,329.56
所有者权益合计 115,022.79 60,666.21
财务指标 2018年 2017年度
营业收入 770.45 170.21
营业利润 -146.80 -95.20
净利润 1,156.13 -72.40
经营活动产生的现金 346.69 -1,045.01
流量净额
（2017年12月31日财务数据已经审计，2018年12月31日财务数据未经审计。）
（四）交易标的的审计及资产评估情况
1.审计情况
公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就海鑫铝业截止2018年3月31日的财务状况进行了审计，并出具审计报告，根据审计报告，截止2018年3月31日海鑫铝业总资产197,917.89万元，净资产73,066.03万元，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《云南云铝海鑫铝业有限公司审计报告》（瑞华专审字
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
〔2018〕53090007号）。
2.资产评估情况
（1）评估机构的选择
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和评估对海鑫铝业全部股东权益价值进行评估。中和评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、海鑫铝业的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
（2）评估方法的选择
由于目前国内外与海鑫铝业相类似的股权交易案例很少，该类型股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法及收益法进行评估。
（3）评估结论
①资产基础法评估结论
经资产基础法评估，海鑫铝业截止2018年3月31日净资产账面价值为73,066.03万元，评估价值为76,099.76万元，增值额为3,033.74万元，增值率为4.15%。
②收益法评估结论
经收益法评估，在评估基准日2018年3月31日，持续经营前提下，海鑫铝业净资产账面价值为73,066.03万元，评估价值为91,460.00万元，增值额为18,393.97万元，增值率为25.17%。
③评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用资产基础法得出的海鑫铝业的股东全部权益价值为76,099.76万元，收益法评估得出的权益
