云南铝业股份有限公司关于收购
公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全 体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为进一步做优做强绿色低碳水电铝材一体化产业链，不断提升公司水电铝权益产业规模，公司将收购鹤庆县工业投资有限公司（以下简称“鹤庆工投”）持有的公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“鹤庆溢鑫”）23.65%股权，同时根据公司业务整合需要，公司将受让公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）持有鹤庆溢鑫 3.56%股权，鹤庆溢鑫其他股东放弃本次收购的优先购买权。
云铝股份本次收购鹤庆工投持有鹤庆溢鑫 23.65%股权的交易事项已聘请具有证券、期货
相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了资产评估报告（中联评报字[2019]第 1283 号），并经鹤庆县国有资产监督管理委员会备案（备案编号：2019-01号）。根据评估备案结果，鹤庆溢鑫截止2019年4月30日净资产评估价值为83,200.00万元，按照鹤庆工投对鹤庆溢鑫的实缴出资比例为 13.71%计算，经与鹤庆工投协商一致，确定最终交易对价为 11,400.00 万元，评估基准日至股权交割日的期间损益由云铝股份承担或享有。
本次收购鹤庆工投持有鹤庆溢鑫 23.65%股权后，鹤庆工投对鹤庆溢鑫未缴足的 2 亿元出
资及对应权益由云铝股份无偿承继，同时云铝股份在完成受让文山铝业持有鹤庆溢鑫 3.56%股权后，将持有鹤庆溢鑫 98.16%股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2019 年 8 月 6 日召开第七届董事会第二十八次会议，会议以 11 票同意、0 票反
对、0票弃权审议通过了《关于收购公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司部分股权的议案》，本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：鹤庆县工业投资有限公司
成立日期：2012 年 08 月 24 日
住 所：云南省大理白族自治州鹤庆县草海镇小水渼村民委员会小水渼村
法定代表人：段树泽
注册资本：9,600.00 万元（人民币）
经营范围：国有资本运营,工业园区投资开发，土地一级开发，工业投资咨询服务，工业用地收储和开发，自来水生产和供应，建材市场建设和经营，标准化厂房建设、租赁、出售，铁路货场、铁路专用线等工业园区基础设施建设、运营，普通货物道路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）交易对方的股权结构
股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
鹤庆县国有资产经营管理有限责任公司 7,000.00 72.92
大理州工业投资控股有限公司 2,600.00 27.08
合计 9,600.00 100.00
（三）鹤庆工投不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：鹤庆溢鑫铝业有限公司
成立日期：2007 年 10 月 16 日
住 所：云南省大理白族自治州鹤庆县西邑镇七坪村民委员会七坪村
法定代表人：车立志
注册资本：132,439.8869 万元（人民币）
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、铝酸钙产品、耐火材料生产、销售，金属、非金属矿产品购销，石油压裂支撑剂系列产品生产、销售及相关技术咨询服务，石油压裂支撑剂进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）交易标的股权结构
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
股东 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
云南铝业股份有限公司 93,958.90 70.95
鹤庆县工业投资有限公司 31,319.63 23.65
云南文山铝业有限公司 4,720.78 3.56
杨文泽 1,909.37 1.44
孔令成 412.65 0.31
段翔龙 118.55 0.09
合 计 132,439.88 100.00
（三）鹤庆溢鑫最近一年及一期主要财务指标如下表：
单位：万元
财务指标 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 358,911.87 147,985.72
负债总额 290,080.93 83,409.52
所有者权益合计 68,830.94 64,576.20
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 24,006.37 276.46
营业利润 814.87 -11,661.43
净利润 607.18 -10,557.34
经营活动产生的现金流量净额 20,654.99 -38,443.91
（2018 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2019 年 6 月 30 日财务数据未经审计。）
（四）鹤庆溢鑫不是失信被执行人。
（五）交易标的的审计及资产评估情况
1.审计情况
云铝股份与鹤庆工投共同委托了具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）就鹤庆溢鑫截止 2019 年 4 月 30 日的财务状况进行了审计，并出具《鹤庆
溢鑫铝业有限公司审计报告》(瑞华专审字[2019]53090012 号)，根据审计报告，截止 2019
年 4 月 30 日鹤庆溢鑫总资产为 229,928.83 万元，净资产为 65,534.44 万元。
2.资产评估情况
（1）评估机构的选择
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托中联评估对鹤庆溢鑫全部股东权益价值进行评估，中联评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、鹤庆溢鑫的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
（2）评估方法的选择
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对鹤庆溢鑫进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结论作为最终评估结论。
（3）评估结论
①资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出鹤庆溢鑫在评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估结论为：
总资产账面值 229,928.83 万元，评估值 233,288.34 万元，评估增值 3,359.51 万元，增
值率 1.46%。
负债账面值 164,394.39 万元，评估值 164,394.39 万元，无评估增减值。
净资产账面值 65,534.44 万元，评估值 68,893.95 万元，评估增值 3,359.51 万元，增值
率 5.13%。
②收益法评估结论
采用收益法得出鹤庆溢鑫的股东全部权益在评估基准日2019年4月30日的评估结论为：
净资产账面值 65,534.44 万元，评估值 83,200.00 万元，评估增值 17,665.56 万元，增值率
26.96%。
③评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的鹤庆溢鑫股东全部权益价值为 83,200.00 万元，资产基础法
测算得出的股东全部权益价值 68,893.95 万元，两者差异 14,306.05 万元，差异率 20.76%。
本次对鹤庆溢鑫股东全部权益价值的评估最终以收益法的评估结果作为最终评估结果，主要原因是鹤庆溢鑫属电解铝生产企业，鹤庆溢鑫规划建设年产 45 万吨电解铝，分两期建设，一期 21.04 万吨生产线已投入生产，二期已通过购买产能交易指标并正在履行项目的相关报批报备程序。目前国内国际经济形势较为稳定，其产品及成本价格也较为稳定，且鹤庆溢鑫销售和生产均纳入其母公司体系内统一管理，给鹤庆溢鑫的生产经营提供了较为稳定的内外部环境。鹤庆溢鑫未来经营及风险可以合理预测，收益法结论更能客观反映其价值。鹤庆溢鑫在日常经营中形成了良好的客户关系、销售网络，收益法评估结果不仅考虑了上述客户关系、销售网络和行业知名度的影响，也反映了评估对象的企业资质、人力资源、管理团队等无形资产、独特的区位优势带来的价值，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映被评估单位的整体价值。通过以上分析，本次最终选用收益法结论作为本次评估的结论，即：
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
（4）收益法评估主要模型、参数
①收益法的主要模型
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。主
