云南铝业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：云南铝业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云铝股份
股票代码：000807.SZ
收购人：中国铝业股份有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号
一致行动人：云南冶金集团股份有限公司
住所：云南省昆明市北市区小康大道 399 号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号中铜大厦
签署日期：二〇二二年十一月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指中国铝业以非公开协议转让方式受让云南冶金所持有的云铝股份（000807.SZ）658,911,907 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比例为 19.00%。同时，本次收购前，收购人中国铝业已持有云铝股份 10.10%股份。中国铝业及云南冶金均为中铝集团所实际控制的主体，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）款，“投资者受同一主体控制”，为一致行动人。本次收购完成后，中国铝业通过直接持股及一致行动人云南冶金合计持有云铝股份总股本的42.10%。本次协议转让的转让方云南冶金、受让方中国铝业均受国务院国有资产监督管理委员会下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。因此，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）款，本次收购可以免于以要约方式增持股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义......6
第二节收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人及其一致行动人基本情况......7
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人......8
三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明..24
四、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况......25
五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况......25
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司达到或超过 5%的情况......26
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况......30
第三节 收购决定及收购目的......33
一、本次收购目的......33
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划......33
三、本次收购决策程序......33
第四节 收购方式......35
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况......35
二、本次收购方式......35
三、本次收购相关协议的主要内容......35
四、本次收购所需的审批程序......37
五、收购人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况......37
第五节 资金来源......39
一、本次收购所支付的资金总额......39
二、本次收购的资金来源......39
三、本次收购的资金支付方式......39
第六节 免于以要约方式增持股份的情况......40
一、免于以要约方式增持股份的事项及理由......40
二、本次收购前后上市公司股权结构......40
三、本次收购涉及股份的权利限制情况......40
四、本次免于发出要约事项的法律意见......40
第七节本次收购的后续计划......41
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整......41
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排......41
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划......41
四、对上市公司章程进行修改的计划......41
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......42
六、对上市公司分红政策调整的计划......42
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......42
第八节对上市公司的影响分析......43
一、本次收购对上市公司独立性的影响......43
二、本次收购后收购人与上市公司同业竞争的分析......43
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......44
第九节收购人与上市公司之间的重大交易......46
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况......46
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......46
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..46
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
......46
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况......48
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况......48
二、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况......48
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料......49
一、最近三年的财务报表......49
二、收购人及其一致行动人财务报告的审计意见说明......55
三、收购人及一致行动人重要会计政策和会计估计......56
四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明......56
第十二节其他重大事项......57
第十三节相关中介机构......58
第十四节备查文件......59
一、备查文件目录......59
二、备查地点......60
收购人声明......61
收购人之一致行动人声明......62
财务顾问声明......63
律师声明......64
第一节 释义
在本收购报告书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含
义：
本次收购报告书、收购报告书、本 指 《云南铝业股份有限公司收购报告书》
报告书
云铝股份、上市公司、被收购人、 指 云南铝业股份有限公司（股票代码000807.SZ）
标的公司
中国铝业股份有限公司，其 A 股、H 股分别
中国铝业、收购人 指 于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
上市
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司，系云铝股份间接控股
股东、中国铝业控股股东
云南冶金集团股份有限公司，本次收购前持有
云南冶金、收购人一致行动人 指 云铝股份 32.00%股权，本次收购后持有云铝
股份 13.00%股权
中国铜业 指 中国铜业有限公司，系云南冶金控股股东
《股份转让协议》 指 中国铝业与云南冶金签订的《股份转让协议》
本次收购、本次交易、本次协议转 中国铝业拟通过非公开协议转让方式现金收
让、本次股份转让 指 购云南冶金持有的云铝股份 658,911,907 股股
份（占云铝股份股份总数的 19.00%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 中国铝业股份有限公司
注册地址 北京市海淀区西直门北大街 62 号
法定代表人 刘建平
注册资本 1,713,494.3251 万元人民币
统一社会信用代码 911100007109288314
公司类型 其他股份有限公司（上市）
铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月）；道路运输（普
通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产
品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服
务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和
氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、
备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特
经营范围 种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安
装、维修、检定和
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