证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2016046
四川九洲电器股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司拟与绵阳广播电视网络传输有限公司（以下简称“绵阳广电”）签署《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币352万元收购绵阳广电所持四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”）139.6万股股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
本次交易完成后，公司持有九州科技股权比例由97.95%增加至98.30%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会审批。该事项已经公司第十届董事会2016年度第六次会议审议通过，并取得绵阳市机关事务管理局同意，尚需上报绵阳市国资委。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：绵阳广播电视网络传输有限公司
公司住所：绵阳高新区火炬大厦
法定代表人：周华
注册资本：5526.7万元人民币
注册号/统一社会信用代码：510706000004728
成立日期：2000年3月1日
类型：其他有限责任公司
经营范围：绵阳市广播电视传输及宽带信息网络多功能增值业务的开发，网络设备代理，广告设计、制作及网络发布，电子信息产品及通讯器材的销售。
2、关系说明
绵阳广电现有法人股东四家，分别是绵阳市广播电视中心，出资占比53.63%；江苏凤凰资产管理有限责任公司，出资占比23.53%；四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”），出资占比13.84%；中国电信股份有限公司，出资占比9%。
其中九洲集团是公司的控股股东，持有公司股份比例为47.61%。九洲集团仅参股绵阳广电，未直接或间接控制该公司，根据《深交所股票上市规则》关于关联方的界定，绵阳广电不属于公司的关联方。
三、交易标的情况
1、基本情况
公司名称：四川九州电子科技股份有限公司
注册地址：四川省绵阳市科创园区九洲大道259号
法定代表人：霞晖
注册资本：肆亿零玖佰陆拾肆万柒仟陆佰肆拾柒元人民币
成立日期：2000年7月31日
经营范围：许可经营项目；卫星电视广播地面接收设备生产（以上项目及期限以许可证为准）一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：广播电视接收设备及器材制造；通信传输设备制造；软件业；商品批发与零售；进出口业；电子计算机制造。
2、主要股东及持股比例
序 持股数量
股东名称 持股比例
号 （万股）
1 四川九洲电器股份有限公司 40,127.1647 97.9552%
信息产业电子第十一设计研究院科技工
2 349.00 0.8520%
程股份有限公司
3 绵阳市投资控股（集团）有限公司 174.50 0.4260%
4 四川汉龙（集团）有限公司 174.50 0.4260%
5 绵阳广播电视网络传输有限公司 139.60 0.3408%
总计 40,964.7647 100%
3、一年及最近一期的财务情况
截止2015年12月31日（经审计）：总资产271,431.72万元、总负债为168,283.45万元、净资产为103,148.27万元，2015年1-12月实现营业收入181,900.06万元、利润总额9,841.56万元、净利润8,573.26万元，资产负债率62.00%。
截止2016年6月30日（未经审计）：总资产为260,088.71万元、总负债155,826.38万元、净资产104,262.33万元，2016年1-6月实现营业收入90,291.06万元、利润总额2,066.64万元、净利润1,933.35万元，资产负债率59.91%。
4、其他情况
九州科技的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，与关联方未发生资金占用、委托理财情况。
四、交易的定价依据
经交易双方协商并报请主管部门同意，本次收购以协议转让方式进行，收购价格以2015年12月31日净资产（经审计）为依据确定。
经信永中和会计师事务所（具有证券、期货从业资格）出具的审计报告(XYZH/2016CDA60282)，截止2015年12月31日，九州科技（合并数据）总资产为271,431.72万元，总负债为168,283.45万元，净资产为103,148.27万元。本次收购的139.6万股股权价格为352万元。
五、交易协议的主要内容
股权转让协议尚未签署，拟签署协议的主要内容：
1．转让标的：绵阳广电持有的九州科技股权139.6万股。
2．支付方式：现金方式。
3、转让价格：以2015年12月31日经审计的每股净资产为依据，转让价格为352万元。
4．生效条件：为完成本次交易所必须的会议决议通过，且应完全有效；需取得相关行政部门同意的批准文件。
本次股权转让经董事会审议通过后，公司授权经理层签署协议及办理转让相关事宜。
六、本次股权转让的其他安排
本次收购不涉及职工安置、土地租赁等情况，也不涉及债权债务转移、上市公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
因四川省广播电视网络进行资源整合，绵阳广电即将清算注销，因此拟将其持有的九州科技股权资产予以处置。九州科技是我公司的重要核心子公司，本次收购将简化九州科技的股权结构，进一步增强公司对九州科技的控制，有利于公司发展。本次收购资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事意见
我们认为：该交易有利于加强公司对控股子公司的控制，符合公司的发展战略。本次收购以协议转让的方式进行，收购价格以2015年12月31日经审计的每股净资产为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项表决程序合法，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
九、备查文件
1．第十届董事会2016年度第六次会议决议；
2．独立董事意见；
3、审计报告。
特此公告。
四川九洲电器股份有限公司董事会
二○一六年八月三十一日
