证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 上市地点：深圳证券交易所
一汽轿车股份有限公司
重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
交易对方
重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付 中国第一汽车股份有限公司
现金购买资产的交易对方
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在一汽轿车拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交一汽轿车董事会，由一汽轿车董事会代为向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权一汽轿车董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；一汽轿车董事会未向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
事项作出承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本公司保证，如本次重组本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
声明.............................................................................................................................1
释义.............................................................................................................................4
重大事项提示.................................................................................................................6
重大风险提示...............................................................................................................30
第一节本次交易概况.................................................................................................38
第二节上市公司基本情况.........................................................................................60
第三节交易对方基本情况.........................................................................................64
第四节拟置出资产基本情况.....................................................................................68
第五节拟购买资产基本情况.....................................................................................70
第六节标的资产预估值及暂定价格.........................................................................75
第七节支付方式.........................................................................................................76
第八节募集配套资金.................................................................................................86
第九节本次交易对上市公司的影响.........................................................................93
第十节风险因素.........................................................................................................95
第十一节其他重要事项...........................................................................................103
第十二节独立董事及中介机构关于本次交易的意见...........................................111
第十三节声明与承诺...............................................................................................114
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 《一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换
债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
一汽股份、交易对方 指 中国第一汽车股份有限公司
一汽轿车、上市公司、指 一汽轿车股份有限公司
公司、本公司
一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司
财务公司 指 一汽财务有限公司
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
置入资产、拟置入资 指 进行部分资产调整后的一汽解放100%股权
产
一汽轿车拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产
置出资产、拟置出资 指 以外的全部资产和负债。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟
产 设立全资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转
入该公司后，将该公司100%股权过户至一汽股份
标的资产 指 置入资产、置出资产合称
一汽轿车以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资
产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实
本次交易、本次重组 指 施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换，
差额部分由一汽轿车以发行股份和可转换债券、支付现金的方
式向一汽股份进行购买，并向不超过10名特定投资人以非公
开发行股份、可转换债券的方式募集配套资金
本次募集配套资金 指 本次交易同时向不超过10名特定投资人以非公开发行股份、
可转换债券的方式募集配套资金
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中
