股票代码：000791 股票简称：*ST化工 公告编号：2005-041
西北永新化工股份有限公司
关于收购资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了规范市场、整合油漆产业、重塑"永新"品牌，在平等、自愿的基础上，依据有关法
律、法规的规定，2005年11月14日，西北永新化工股份有限公司（以下简称"西北化工"）与
兰州金城油漆厂、西北油漆厂劳动服务公司和西北油漆厂签署了《收购资产协议》，西北化
工将收购西北油漆厂所属生产、销售油漆的兰州金城油漆厂和西北油漆厂劳动服务公司两家
企业的资产及负债，收购价格以审计确认的净资产为准。
本次关联交易西北化工董事会以通讯表决的方式通过，关联董事杨建忠先生在表决时进
行了回避，独立董事田中禾、崔明、刘钊先生对此发表了独立意见认为价格公允。由于本次
交易是西北化工与大股东西北油漆厂以及所属企业之间发生的交易，根据《深圳证券交易所
上市规则》的规定，该行为属关联交易。本次关联交易不需经股东大会审议。
二、关联方介绍
西北油漆厂成立于1965年，注册资本8402万元；注册地为兰州市城关区东岗东路1917号
；法定代表人为杨建忠；主要经营化工原材料，兼营化工涂料专用设备、化工产品。西北油
漆厂持有公司国有法人股10980万股，占公司总股本的58.09%。
三、关联交易标的基本情况
兰州金城油漆厂成立于1984年，注册资本100万元；注册地为兰州市城关区东岗东路
1475号；从事油漆的制造业务；截止2005年6月30日，经审计的财务报表显示，兰州金城油漆
厂的总资产为644万元，净资产为214万元，2005年1-6月净利润为14万元。
西北油漆厂劳动服务公司成立于1982年，注册资本150万元；注册地为兰州市城关区东岗
东路1947号；从事劳务、批发零售业务；截止2005年6月30日，经审计的财务报表显示，西北
油漆厂劳动服务公司的总资产为191万元，净资产为113万元，2005年1-6月净利润为-133万元。
四、关联交易的协议的主要内容及定价依据
1、收购标的
西北化工将收购西北油漆厂所属生产、销售油漆的兰州金城油漆厂和西北油漆厂劳动服
务公司两家企业的资产及负债。
2、收购价格
以五联联合会计师事务所于2005年7月20日出具的对兰州金城油漆厂、西北油漆厂劳动服
务公司的审计报告确认的净资产为准，两家合计的净资产为327万元。
3、支付方式
本协议生效后，西北化工应在2005年12月31日前支付西北油漆厂转让费327万元。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是为了解决历史遗留问题，规范市场、整合油漆产业、重塑"永新"品牌而
实施的。本次关联交易实施完毕后，兰州金城油漆厂和西北油漆厂劳动服务公司的资产及人
员将纳入西北化工，对西北化工主营业务收入将产生一定的积极影响。
六、独立董事意见
为了解决历史遗留问题，规范市场、整合油漆产业、重塑"永新"品牌，西北化工大股东
将其下属的兰州金城油漆厂、西北油漆厂劳动服务公司的资产及负债出售给了西北化工，关
联董事在表决时回避，表决程序合法；出售价格是以五联联合会计师事务所出具的审计报告
确认的净资产价格实施的，我们认为价格公允，没有损害西北化工及中小投资者的利益。
七、备查文件目录
1、收购资产协议；
2、董事会决议。
特此公告。
西北永新化工股份有限公司董事会
2005年11月14日
