证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2026-004
成都华神科技集团股份有限公司
第十三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都华神科技集团股份有限公司（简称“公司”）第十三届董事会第二十八次会议于2026年1月23日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2026年1月21日发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长黄明良先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司实际情况，经认真自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件，具备实施向特定对象发行 A股股票的资格。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行A股股票，具体方案如下：
1． 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹回避表决。
2． 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹回避表决。
3． 发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”），远泓生物以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹回避表决。
4． 定价基准日、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为第十三届董事会第二十八次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次发行的价格为3.15元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。
（3）价格调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下：
①派发现金股利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
③派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后的发行价格。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹回避表决。
5． 发行数量
本次发行股票的数量为不超过142,857,142 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 远泓生物 142,857,142 45,000
最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量并由股东会授权公司董事会根据实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹回避表决。
6． 限售期安排
若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司实际控制的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹回避表决。
7． 募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹回避表决。
8． 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹回避表决。
9． 本次发行前后未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹回避表决。
10．本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会予以审议。
（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《成都华神科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东会予以审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东会予以审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最
况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。”
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东会予以审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东会予以审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司与认购对象签订<成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议>的议案》
根据本次发行方案，远泓生物拟认购公司本次向特定对象发行的股份，并已于2026年1月23日与公司签署《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》，该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股
同日在巨潮资讯网披露的相关公告文件。
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