证券代码：000790 证券简称：华神科技
成都华神科技集团股份有限公司
Chengdu Huasun Technology Group Inc., Ltd.
（成都高新区（西区）蜀新大道 1168 号）
2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年一月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。
三、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险由投资者自行承担。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票的方案及相关事项已经公司 2026 年 1 月
23 日召开的第十三届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为远泓生物，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象为公司关联方，本次发行构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为第十三届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 3.15 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 142,857,142 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥
有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司实际控制的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过 45,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。
7、本次发行后，控股股东将发生变化，但不会导致公司控制权发生变化。本次发行的唯一认购对象远泓生物系公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业。本次发行后，远泓生物将成为公司控股股东，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇。按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，远泓生物将持有上市公司股份数量为 142,857,142 股，占上市公司本次发行后总股本的比例为 18.64%。本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇通过远泓生物及四川华神合计持有公司 254,288,423 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 33.17%。公司控股股东将由四川华神变更为远泓生物，实际控制人保持不变。
公司发行完成后的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致公司不符合股票上市条件。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
9、根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定的相关
要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”相关内容。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”相关内容。
本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇合计控制上市公司表决权股份比例将超过 30%，导致其通过远泓生物认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次向特定对象发行股票的认购方远泓生物以及实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇已承诺，若本次发行完成后，公司实际控制人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本次发行对象远泓生物在本次发行中取得的公司股票自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，公司董事会已提请股东会批准远泓生物免于发出要约。
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向
特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、关于免于发出要约的情况 ...... 17
九、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、发行对象基本情况概况 ...... 19
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 21
三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的
同业竞争及关联交易情况 ...... 21
四、本次发行预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制
人与公司之间的重大交易情况 ...... 21
五、本次认购资金来源情况 ...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 22
一、协议主体 ...... 22
二、认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额 ...... 22
三、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割 ...... 24
四、限售期 ...... 24
五、陈述与保证 ...... 24
六、双方的义务和责任 ...... 25
七、保密 ...... 25
八、违约责任 ...... 26
九、适用法律和争议解决 ...... 26
十、协议的变更、修改、转让 ...... 26
十一、协议的生效和终止 ...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、本次募集资金的使用计划 ...... 28
二、本次募集资金的必要性和可行性 ...... 28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 31
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 33
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形 ...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 34
六、本次发行相关的风险说明 ...... 35
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
一、公司现行利润分配政策 ...... 38
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使
