证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2022-019
成都华神科技集团股份有限公司
（成都高新区（西区）蜀新大道 1168 号 2 栋 1 楼 101 号）
2022 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2022 年 5 月 20 日召开的第十二届董
事会第十九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司前
次配股募集资金到位时间为 2001 年 9 月 7 日，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日超过 18 个月。
4、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”），系公司控股股东四川华神集团股份有限公司（以下简称“四川华神”）之控股股东。远泓生物将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
远泓生物已经与公司签署了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”）。
远泓生物与本公司为同一实际控制人控制的主体，是公司关联方，其认购本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。
5、本次非公开发行的定价基准日为第十二届董事会第十九次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格亦将作相应调整。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。
7、本次非公开发行的股票数量不超过 106,666,666 股（含本数），且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，全部由远泓生物以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
11、根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等法律、法规及规范性文件要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报的措施，且公司控股股东、实际控制人、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施”相关内容。同时，公司提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次非公开发行的方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况...... 14
一、发行对象基本信息...... 14
二、股权结构及控制关系...... 15
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 16
四、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 16
五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况...... 19
六、认购资金来源情况...... 19
第三节 附条件生效的认购协议内容摘要...... 20
一、本次发行...... 20
二、认购价格、认购数量、认购方式和认购金额...... 21
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割...... 21
四、限售期...... 21
五、陈述与保证...... 22
六、双方的义务和责任...... 22
七、保密...... 23
八、违约责任...... 23
九、适用法律和争议解决...... 24
十、协议的变更、修改、转让...... 24
十一、协议的生效和终止...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金的使用计划...... 25
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 25
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
六、本次非公开发行股票的风险说明...... 31
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 33
一、《公司章程》中利润分配政策...... 33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 37
三、未来三年股东分红回报规划...... 38
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 45
三、本次发行的必要性和合理性...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 45
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺...... 47
七、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺...... 47
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序...... 48
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 成都华神科技集团股份有限公司，深交所上市公司，证券代
股份公司、华神科技 码（000790）
控股股东、四川华神 指 四川华神集团股份有限公司
远泓生物 指 成都远泓生物科技有限公司，公司控股股东四川华神之控股
股东
星慧集团
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