股票代码：000790.SZ 股票简称：华神科技 上市地点：深圳证券交易所
成都华神科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产交易对方 四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物
科技有限公司
募集配套资金认购方 包括成都远泓生物科技有限公司在内的不超过
35 名合格投资者
独立财务顾问
二〇二三年十月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1.本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
释 义......8
重大事项提示......13
一、本次重组方案简要介绍......13
二、募集配套资金情况简要介绍......14
三、本次交易对上市公司的影响......15
四、本次交易尚需履行的决策和审批程序......16
五、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
七、核心专利权属及交易对方部分上层股东退出事项...... 20
八、独立财务顾问的业务资格......21
重大风险提示......22
一、产品销售价格波动的风险......22
二、标的资产评估的相关风险......22
三、业绩承诺无法实现的风险......22
四、行业市场竞争加剧风险......23
五、产品单一的风险......23
六、客户集中度较高的风险......23
七、技术路线变化和技术竞争的风险......24
八、境外销售风险......24
第一节 本次交易概况......25
一、本次交易的背景及目的......25
二、本次交易的具体方案......27
三、本次交易的性质......37
四、本次交易对上市公司的影响......38
五、本次交易决策过程和审批情况......40
六、本次交易相关各方作出的重要承诺......40
第二节 上市公司基本情况......53
一、基本情况......53
二、上市公司前十大股东情况......53
三、控股股东及实际控制人情况......54
四、最近三十六个月控制权变动情况......55
五、最近三年重大资产重组情况......55
六、最近三年的主营业务发展情况......55
七、主要财务数据及财务指标......56
八、上市公司合规情况......57
第三节 交易对方基本情况......59
一、发行股份购买资产交易对方......59
二、募集配套资金认购方......63
三、其他事项说明......65
第四节 交易标的基本情况......67
一、基本情况......67
二、历史沿革......67
三、产权及控制关系......69
四、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况...... 70
五、主要经营资质情况......83
六、诉讼、仲裁及合法合规情况......84
七、主营业务情况......85
八、主要财务数据......101
九、拟购买资产为股权的说明......102
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 102
十一、下属企业情况......102
十二、涉及的环保、用地、规划、施工建设等相关报批情况...... 106
十三、资产许可情况......107
十四、债权债务转移情况......107
十五、主要会计政策及相关会计处理......107
第五节 发行股份情况......111
一、发行股份购买资产具体方案......111
二、募集配套资金具体方案...... 114
第六节 交易标的评估情况......123
一、标的资产评估情况......123
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析162
三、上市公司董事会对本次发行股份购买资产发行股份定价合理性的分
析......168
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
交易定价的公允性发表的独立意见......170
第七节 本次交易主要合同......172
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容......172
二、《发行股份购买资产协议的补充协议》的主要内容...... 176
三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容......178
四、《股份认购协议》的主要内容......184
第八节 本次交易的合规性分析......187
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 187
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 191
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 191
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
......193
五、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的情形......193
六、独立财务顾问意见......194
七、法律顾问意见......194
第九节 管理层讨论与分析......195
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 195
二、标的公司所处行业基本情况......199
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 211
四、标的公司财务状况及盈利能力分析......214
五、本次交易对上市公司的影响分析......240
第十节 财务会计信息......247
一、标的公司最近两年及一期财务报表......247
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表......250
第十一节 同业竞争与关联交易......254
一、同业竞争情况......254
二、关联交易情况......255
第十二节 风险因素......262
一、与本次交易相关的风险......262
二、与标的资产相关的风险......264
三、其他风险......267
第十三节 其他重要事项......269
一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形......269
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形...
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