证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2021-058
成都华神科技集团股份有限公司
第十二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第
十次会议于2021年8月3日以现场与通讯表决相结合的方式在公司四楼会议室召
开。本次会议通知于2021年7月28日发出，本次会议应出席董事9人，实际出席
董事9人，其中，董事黄益建、黄彦菱（HUANG YANLING）以通讯方式出席本次
会议。会议由公司董事长黄明良先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席
了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案
的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由于公司2020年年度权益分派实施后需调整本次非公开发行股票价格，同时结合证监会审核要求在募资资金总额中扣除公司相关财务性投资需调整本次非公开发行股票募集资金总额，董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，决定对经公司第十二届董事会第六次会议决议及第十二届监事会第四次会议审议通过的《2021年非公开发行A股股票方案》进行调整，调整后的方案具体内容如下：
1. 发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
本议案构成公司与成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”）
的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。
本议案属于公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东大会审议。
经投票表决：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。通过该议案。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。
本议案属于公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东大会审议。
经投票表决：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。通过该议案。
3. 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为远泓生物。认购对象不超过35名。远泓生物与公司构成关联关系。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。
本议案属于公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东大会审议。
经投票表决：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。通过该议案。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为首次召开审议本次非公开发行A股股票方案的董事会（即2021年1月20日召开的第十二届董事会第六次会议）决议公告日。本次发行股票的价格为3.51元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调
调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，公司本次非公开发行股
票的发行价格由 3.51 元/股调整为 3.50 元/股。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦
菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。
本议案属于公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提
交公司股东大会审议。
经投票表决：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。通过该议案。
5. 发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过26,000.00万元，本次非公开发行股票的数量为不超过74,285,714股（含本数），由远泓生物全部以现金认购。
非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行
数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦
菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。
本议案属于公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提
交公司股东大会审议。
经投票表决：4票同意，0票反对，0票弃权。通过该议案。
6.限售期安排
本次非公开发行股票的发行对象远泓生物认购的股份自本次非公开发行结
束之日起 18 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。
本议案属于公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东大会审议。
经投票表决：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。通过该议案。
7. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。
本议案属于公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东大会审议。
经投票表决：4票同意，0票反对，0票弃权。通过该议案。
8. 未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。
本议案属于公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东大会审议。
经投票表决：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。通过该议案。
9. 本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会（即2021年第一次临时股东大会）审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。
本议案属于公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东大会审议。
10. 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过26,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。
经投票表决：4票同意，0票反对，0票弃权。通过该议案。
本议案属于公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对前述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）审议并通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合证监会审核要求及公司最新情况变化，公司对《成都华神科技集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》进行了修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。通过该议案。
本议案属于公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提
交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合证监会审核要求及公司最新情况变化，公司对《成都华神科技集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》进行了修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。通过该议案。
本议案属于公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提
交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
的填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，结合中国证监会审核要求及公司最新情况变化，公司调整了就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。通过该议案。
本议案属于公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》
根据公司调整后的本次非公开发行股票方案，公司与远泓生物签署了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明
查看PDF原文
