中信证券股份有限公司
关于
中核苏阀科技实业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十二月
声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“中核科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易拟购买标的资产为河南核净洁净技术有限公司（以下简称“核净公司”）90.83545%股权。核净公司报告期内的主要收入来源为空气净化设备生产及销售业务。根据上市公司行业分类，核净公司属于证监会《上市公司行业分类指引》中的专用设备制造业（行业代码：C35）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免
/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高
档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易中，上市公司的主营业务为工业阀门研发、设计、制造及销售，为
石油、天然气、炼油、核电、电力、冶金、化工、造船、造纸、医药等行业提供阀门系统解决方案。
标的公司河南核净专注于空气净化技术研究、产品开发和制造，可以提供功能齐全的空气处理设备，包括各类空气过滤器，吸附器，除雾器，过滤单元安装箱体、排架，移动式净化机组，空调机组，消声器，家用空气净化器等。
本次交易是贯彻落实国家制造强国战略，提升核电机组关键部件核心竞争力的重要举措。河南核净注入上市公司之后，中核科技能够充分利用上市平台在融资、生产、市场、研发等方面的优势与资源，为河南核净的进一步发展提供资金支持，整合中核浦原、中核科技与河南核净的产业资源，形成协同增效，进一步做大做强核空气净化系统。上市公司与核净公司不属于同一行业，并无明显的上下游关系。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不属于同行业并购，不属于上下游并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中国核工业集团有限公司，实际控制人国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
根据本次交易方案，本公司拟通过发行股份及支付现金的方式向核净公司全体股东购买其持有的核净公司 90.83545%股权，同时募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，不属于上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中核苏阀科技实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
黄艺彬 刘杰 李婉璐
中信证券股份有限公司
2021 年 12 月【】日
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