股票代码：000777 股票简称：中核科技 上市地点：深圳证券交易所
中核苏阀科技实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
中国核电工程有限公司
购买资产 河南中核五院研究设计有限公司
邹涤、姚卫星等 29 名自然人
募集配套资金 上海中核浦原有限公司、中核（浙江）新兴
产业股权投资基金（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二一年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
中国核电工程有限公司和河南中核五院研究设计有限公司已出具承诺函：
本公司作为本次交易的交易对方，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
自然人交易对方已出具承诺函：
本人作为本次交易的交易对方，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本人将承担赔偿责任。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业术语释义...... 8
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易预计不构成重大资产重组...... 15
三、本次交易构成关联交易...... 15
四、本次交易不构成重组上市...... 16
五、本次交易的支付方式...... 16
六、标的资产预估值和作价情况...... 16
七、本次交易对上市公司的影响...... 17
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 17
九、本次交易各方作出的重要承诺...... 18
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 25
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 25
十三、上市公司股票停复牌安排...... 27
十四、待补充披露的信息提示...... 27
重大风险提示...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、与标的资产相关的风险...... 31
三、其他风险...... 32
第一节 本次交易概述 ...... 34
一、本次交易的背景及目的...... 34
二、本次交易方案概况...... 35
三、本次交易预计不构成重大资产重组...... 41
四、本次交易构成关联交易...... 41
五、本次交易不构成重组上市...... 41
六、本次交易的支付方式...... 41
七、标的资产预估值和作价情况...... 42
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、公司基本信息...... 43
二、股本结构及前十大股东情况...... 43
三、控股股东及实际控制人情况...... 44
四、最近 60 个月控制权变动情况...... 45
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 45
第三节 交易对方情况 ...... 47
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 47
二、募集配套资金的交易对方...... 56
三、关于交易对方相互之间关联关系的说明...... 58
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联
关系情况说明...... 58
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 59
第四节 标的资产基本情况 ...... 60
一、基本情况...... 60
二、产权控制关系...... 60
三、主营业务发展情况...... 60
四、主要财务数据...... 79
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 80
第六节 购买资产支付方式 ...... 81
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...... 81
二、发行股份购买资产的基本情况...... 81
第七节 募集配套资金情况 ...... 85
一、本次交易募集配套资金概况...... 85
二、募集配套资金的股份发行情况...... 85
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 88
一、本次交易对公司主营业务的影响...... 88
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 88
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 88
第九节 风险因素 ...... 89
一、与本次交易相关的风险...... 89
二、与标的资产相关的风险...... 91
三、其他风险...... 92
第十节 其他重要事项 ...... 94
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易...... 94
二、停牌前公司股票价格波动情况说明...... 94
三、保护投资者合法权益的相关安排...... 94
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形...... 96
五、本次交易对公司治理机制的影响...... 96
第十一节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ...... 97
一、独立董事意见...... 97
二、独立财务顾问意见...... 98
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 100
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
中核科技、上市公司、公 指 中核苏阀科技实业股份有限公司，曾用名：中核苏州阀门股
司、本公司 份有限公司
中核集团、控股股东 指 中国核工业集团有限公司
苏阀公司、第一大股东 指 中核苏州阀门有限公司
标的公司、河南核净 指 河南核净洁净技术有限公司
本次交易、本次重组 指 中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
河南核净 90.83545%股权并募集配套资金的行为
工程公司 指 中国核电工程有限公司
中核五院 指 河南中核五院研究设计有限公司
中核浦原 指 上海中核浦原有限公司
中核基金 指 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
交易对方 指 工程公司、中核五院、中核浦原、中核基金以及标的公司参
与本次交易的自然人股东（邹涤、姚卫星等29 名自然人）
交易对方中的自然人股 指 参与本次交易的标的公司自然人股东（邹涤、姚卫星等 29
东 名自然人）
发行股份及支付现金购 指 工程公司、中核五院，以及标的公司参与本次交易的自然人
买资产的交易对方 股东（邹涤、姚卫星等 29 名自然人）
募集配套资金的交易对 指 中核浦原、中核基金
方
本预案、预案 指 中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期 指 2019 年、2020年、2021 年 1-9 月
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日
《发行股份购买资产协 《中核苏阀科技实
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