中核苏阀科技实业股份有限公司
2021 年 12 月 13 日第七届董事会第二十三次会议审议
章
程
二○二一年十二月
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定......14
第三节 股东大会的召集......17
第四节 股东大会的提案与通知......19
第五节 股东大会的召开......21
第六节 股东大会的表决和决议......25
第五章 董事会......32
第一节 董事......32
第二节 独立董事......36
第三节 董事会......42
第六章 高级管理人员 ......48
第七章 监事会......51
第一节 监事......51
第二节 监事会......52
第八章 党组织......54
第一节 公司党委......54
第二节 公司纪委......56
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......58
第一节 财务会计制度......58
第二节 内部审计......64
第三节 会计师事务所的聘任......64
第十章 通知和公告......65
第一节 通知......65
第二节 公告......66
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......66
第一节 合并、分立、增资和减资......66
第二节 解散和清算......67
第十二章 修改章程......70
第十三章 附则......71
第一章 总则
第一条. 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条. 公司系依照“中华人民共和国公司法”和其他
有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经国家体改委一九九七年五月十二日体改生[1997]67 号文批准，以募集设立方式设立；公司在苏州市行政审批局注册登记，公司营业执照的统一社会信用代码为：
91320000100026961J。
第三条. 公司于一九九七年六月三日经中国证券监督管
理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于一九九七年七月十日在深圳证券交易所上市。
第四条. 公司注册名称：中核苏阀科技实业股份有限公
司 SUFA Technology Industry Co.,Ltd., CNNC
第五条. 公司住所：江苏省苏州高新区浒关工业园安杨
路 178 号。
同一辖区的另两处生产经营场所：江苏省苏州高新区珠江路 501 号、江苏省苏州高新区浒关工业园浒杨路 55 号。
其他两处生产经营场所：江苏省苏州市相城区阳澄湖镇东横港街 7 号、江苏省苏州市相城经济开发区澄云路 1637 号。
住所邮政编码：215151
第六条. 公司注册资本为人民币 38659.7593 万元。
第七条. 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条. 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条. 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条. 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中核
苏阀科技实业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中核苏阀科技实业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条.公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条.本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（总会计师）、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条.公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济发展需要，诚信经营，规范运作。依靠科技进步，实施名牌战略。在为用户提供一流的工业用阀门装置基础上，不断扩展产品和服务范围。以精良的产品、优异的服务参与市场竞争，实现公司持续经营，健康发展，为股东和社会创造良好的经济效益和社会效益。
第十四条.经公司登记机关核准，公司经营范围是:工业用阀门、设计、制造、销售；金属制品、电机产品的设计、制造、加工、销售；与本企业相关行业的投资、汽车货运；辐照加工、辐照产品及放射性同位素的研究开发应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”的业务；泵、管道设计、制造、销售；压力容器设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条.公司的股份采取股票的形式。
第十六条.公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条.公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条.公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条.公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,500
万股，其中向发起人中核苏州阀门有限公司（原名称：中国核工业集团公司苏州阀门厂）发行 4,500 万股，占公司成立时发行普通股总数的百分之六十。
第二十条.公司的股本结构为：普通股 38659.7593 万股，
均为人民币普通股。
第二十一条. 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条. 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条. 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条. 公司收购公司股份，可以下列方式之一进
行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条. 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条. 公司的股份除上市流通交易之外，可以依法
以其他方式转让，股份转让行为不得损害公司及其他股东权益。
第二十八条. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十九条. 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起
一年以内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司的股份。
第三十条.公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条. 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
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