中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产 履行法定程序的完备性 、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买中国核电工程有限公司和河南中核五院研究设计有限公司等交易对手合计持有的河南核净洁净技术有限公司 90.83545%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了保密协议。
（二）2021 年 12 月 6 日，因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2021 年 12 月 7 日开市起
停牌，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日披露的《中核苏阀科技实业股份有
限公司关于筹划资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-048）。
（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅超过 20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
（四）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
情人名单向深圳证券交易所进行上报。
（五）公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（六）公司聘请的独立财务顾问就本次交易相关事项进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。
（七）2021 年 12 月 10 日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效
的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。
（八）2021 年 12 月 13 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议及第
七届监事会第十六次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，公司独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司现阶段就本次交易已履行的法定程序完备，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日
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