000777 深市 中核科技

                                独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

        中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事

 关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 修订）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定，我们作为独立董事，对将提交 2021 年 12 月 13 日召开的第七届董事会第二十三
次会议审议的相关事项进行了事前审阅，并发表事前认可意见如下：

  1、就中核苏阀科技实业股份有限公司拟发行股份并支付现金购买河南核净洁净技术有限公司股权，并同时募集配套资金之交易（以下简称“本次重组”），我们认真审阅了《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司拟与河南核净洁净技术有限公司（以下简称“标的公司”）股东中国核电工程有限公司（以下简称“工程公司”）、河南中核五院研究设计有限公司（以下简称“中核五院”）签署的《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之发行股份购买资产协议》及《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之业绩承诺及补偿协议》，公司拟与标的公司在职自然人股东签署的《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之业绩承诺及补偿协议》，以及公司拟与标的公司非在职自然人股东签署的《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之支付现金购买资产协议》等拟提交董事会审议的本次重组相关材料后，经审慎分析，基于独立判断的立场，我们认为：本次重组方案及相关协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。

  2、本次重组构成关联交易，关联交易的定价原则具有公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。


                          独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

3、基于以上判断，我们同意将本次重组涉及的相关议案提交董事会审议。
（以下无正文）


                                独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

（此页无正文，为《中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》签署页）

                              中核苏阀科技实业股份有限公司
                              独立董事： 郑洪涛

                                          王德忠

                                          唐海燕

                                    二○二一年十二月十三日