中核苏阀科技实业股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“中
核科技”）第七届监事会第十六次会议于 2021 年 12 月 4 日以邮件方式向全体监
事发出会议通知，会议于2021年12月13日在公司会议室以现场+视频形式举行。
会议由监事会主席罗笑春女士主持。会议应到监事三人，实际参会监事三人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议内容如下：
一、审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
公司拟以发行股份及支付现金方式向中国核电工程有限公司（以下简称“工程公司”）、河南中核五院研究设计有限公司（以下简称“中核五院”）、河南核净洁净技术有限公司（以下简称“标的公司”或“河南核净”）参与本次交易的邹涤、姚卫星等 29 名自然人股东购买其合计持有的标的公司 90.83545%股权，同时拟向上海中核浦原有限公司（以下简称“中核浦原”）及中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中核基金”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的河南核净90.83545%股权，并向中核浦原、中核基金非公开发行股份募集配套资金。
其中，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司51.00000%股权；拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、曾心耀、李杰、孙广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司 9.16455%股权，其中发行股份购买 80%，支付现金购买 20%；拟向孙超、眭奕、王强、张秀蓉、郝刚、沈刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司 9.16844%股权，其中发行股份购买 80%，支付现金购买 20%；拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林德枢、夏雪、陈江斌、刘暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现金购买其所持有的标的公司 21.50245%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产
2021 年 12 月 10 日，上市公司与工程公司、中核五院签署《发行股份购买
资产协议》，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司51.00000%股权。
2021 年 12 月 10 日，与交易对方中的部分自然人股东签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》，拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、
曾心耀、李杰、孙广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司 9.16455%股权，其中发行股份购买 80%，支付现金购买 20%；拟向孙超、眭奕、王强、张秀蓉、郝刚、沈刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司 9.16844%股权，其中发行股份购买 80%，支付现金购买 20%。
2021 年 12 月 10 日，与交易对方中的部分自然人股东签署《支付现金购买
资产协议》，拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林德枢、夏雪、陈江斌、刘暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现金购买其所持有的标的公司 21.50245%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体金额将在本次交易的重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、募集配套资金
上市公司拟向中核浦原和中核基金非公开发行股份募集配套资金。定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为 11.42 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%；募集资金不超过 38,200 万元，其中向中核浦原募集资金不超过 32,200 万元，向中核基金募集资金不超过 6,000 万元，募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.28 12.85
前 60 个交易日 13.25 11.92
前 120 个交易日 12.76 11.48
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.48 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为 11.42 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基 准 日 前 二 十 个交 易 日 股 票交 易 总 额/ 定 价 基准 日 前 二 十个 交 易 日 股票 交 易 总量。
在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中：其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股
或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次非公开发行前上市公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
本次非公开发行股票募集资金不超过 38,200 万元，不超过本次发行股份购
买资产交易总金额的 100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行方案为依据，并由上市公司根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定具体数量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、股份锁定期
1、发行股份及支
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