中信证券股份有限公司
关于
中核苏阀科技实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十二月
特别说明及风险提示
一、本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
二、本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委或其授权单位备案；
3、本次交易获得国务院国资委或其授权单位批准；
4、本次交易获得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，相关核查意见系基于目前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
四、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意重大风险提示章节中提及的相关风险因素，注意投资风险。
五、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读重组预案，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报交易所并上网公告。
目 录
中信证券股份有限公司 ...... 1
特别说明及风险提示 ...... 2
声明和承诺...... 3
一、独立财务顾问声明......3
二、独立财务顾问承诺......4
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次交易方案概况 ...... 9
一、发行股份及支付现金购买资产......9
二、发行股份募集配套资金......10
三、本次发行股份的价格和数量......10
四、股份锁定期......12
第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 14
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《若
干问题的规定》及《26 号准则》等的相关要求......14
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中......14
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成
实质性影响......15
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录中......15
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项......16
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏......16
七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见......17
八、本次重组是否构成关联交易的核查......17
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市......18
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形之核查意见......18
十一、本次核查结论性意见......19
第三节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 20
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中核科技、上市公司、公 指 中核苏阀科技实业股份有限公司，曾用名：中核苏州阀门股
司、本公司 份有限公司
中核集团、控股股东 指 中国核工业集团有限公司
苏阀公司、第一大股东 指 中核苏州阀门有限公司
标的公司、河南核净 指 河南核净洁净技术有限公司
本次交易、本次重组 指 中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
河南核净 90.83545%股权并募集配套资金的行为
工程公司 指 中国核电工程有限公司
中核五院 指 河南中核五院研究设计有限公司
中核浦原 指 上海中核浦原有限公司
中核基金 指 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
交易对方 指 工程公司、中核五院、中核浦原、中核基金以及标的公司参
与本次交易的自然人股东（邹涤、姚卫星等29 名自然人）
交易对方中的自然人股 指 参与本次交易的标的公司自然人股东（邹涤、姚卫星等 29
东 名自然人）
发行股份及支付现金购 指 工程公司、中核五院，以及标的公司参与本次交易的自然人
买资产的交易对方 股东（邹涤、姚卫星等 29 名自然人）
募集配套资金的交易对 指 中核浦原、中核基金
方
本预案、预案 指 关于中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期 指 2019 年、2020年、2021 年 1-9 月
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日
《发行股份购买资产协 《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公
议》 指 司 河南中核五院研究设计有限公司之发行股份购买资产协
议》
《发行股份及支付现金 指 《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有
购买资产协议》 限公司自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产协 指 《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有
议》 限公司自然人股东之支付现金购买资产协议》
《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公
《业绩承诺及补偿协议》 指 司 河南中核五院研究设计有限公司之业绩承诺及补偿协
议》《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术
有限公司自然人股东之业绩承诺及补偿协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》
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